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新四軍向華中發展，面對著和八路軍向華北敵後發展時不同的許多新的困難。首先，新四軍是抗戰開始後由原先分散在南方八省十四個地區（不包括瓊崖紅軍游擊隊）的紅軍游擊隊改編而成的，指揮系統以前並不統一，武器裝備和軍事訓練也比八路軍差，需要經過整編訓練，再開赴前方作戰。其次，華中大部分是平原、湖沼、水網，地勢不利於游擊戰爭的初期發展。再次，新四軍組建比較晚。軍部在一九三七年十二月二十五日才成立。一九三八年二月，軍部命令江南各游擊隊到皖南歙縣的巖寺集中，江北各游擊隊分別在湖北黃安七里坪和河南確山竹溝集中。當他們進行整編訓練後準備開赴華中敵後時，華中敵後的政治形勢已比八路軍初入華北時要複雜得多，新四軍不僅要同日軍作戰，而且要時刻防備國民黨頑固派從背後來的襲擊。劉少奇曾敘述過這種情況：“由於敵人的進攻，國民黨最初對敵後的形勢估計得過分嚴重，他們驚慌失措，退卻逃跑。那時敵後是空虛的。到了這時候，國民黨逐漸瞭解了敵後的具體情形，又看到我們在華北敵後的大發展，它對於敵後的觀念有了改變，覺得敵後還是可以經營的。國民黨最初是不願到敵後去的，而指令我們到敵後去抗戰，他們自己站在後方。然而在此時，他們就大膽、積極地向敵後伸展，恢復他們在敵後的統治，並嚴格限制與排擠我們。”②

當時主持新四軍工作的中共中央東南局書記項英，在堅持南方三年游擊戰爭和組建新四軍的工作中是有功績的。但他有一個很大的弱點：缺乏遠大的戰略眼光，猶豫不決，優柔寡斷。他過分誇大了面對的這些困難，舉棋不定，貽誤了新四軍向華中敵後發展的最好時機。

一九四○年初，新四軍的兵力主要分佈在三個地區：葉挺、項英率新四軍軍部和第三支隊駐在皖南；陳毅、粟裕率新四軍第一、二支隊開闢蘇南根據地後成立江南指揮部；張雲逸率新四軍第四支隊開闢皖東根據地後成立江北指揮部。

這時，最迫切需要解決的問題是：新四軍的戰略發展方向應該放在哪裡？對這個問題，有著兩種不同意見。劉少奇到中原後向中共中央建議：抽調八路軍一部南下，而在江南的新四軍渡江北上，大力發展蘇北。項英則認為：華中的南部各省在政治上和群眾基礎上都對我有利，北部的發展也必須有南部配合，況且駐皖南的部隊要北渡不但是困難的，而且是危險的。因此，他主張：努力發展和增強皖浙贛等地的工作。

面對這樣兩種意見，毛澤東、洛甫、王稼祥等在一月十八日舉行中央書記處會議，經過研究，決定支援劉少奇的意見。十九日，王稼祥起草了中央書記處致項英並東南局電，指出：“新四軍向北發展的方針，六中全會早已共同確定，後來周恩來到新四軍時，又商得向南鞏固，向東作戰，向北發展的一致意見。華中是我們目前在全國最好發展的區域，在華中可以發展（彭雪楓部由三連人發展到十二個團，李先念部幾百人發展到九千人），而大江以南新四軍受到友軍十餘師的威脅和限制的時候，我們曾主張從江南再調一個到二個團來江北，以便大大的發展華中力量。”“由江南抽兵到皖南，請考慮，因為我們覺得似乎皖南發展較難，江南發展較易，江南陳毅同志處應努力向蘇北發展。”③十天後，毛澤東和王稼祥又致電項英、葉挺，強調“你們主要出路在江北，雖已失去良機，但仍非力爭江北不可”，並要求他們“須秘密準備多數渡江，為緊急時用”。④根據這個要求，新四軍江北部隊立刻抓緊時機向皖東敵後發展，到三月間就從原來的五千人發展到一萬五千人左右，為向蘇北發展開闢了道路。

新四軍剛取得一點發展，蔣介石立刻命令國民黨第三戰區司令長官顧祝同，第五戰區副司令長官、桂系將領李品仙，第三十一集團軍總司令湯恩伯，蘇魯戰區副總司令韓德勤等部向江北新四軍進攻。這是國民黨頑固派企圖在華中發動新的反共高潮的訊號。

面對這種嚴峻局勢，毛澤東立即發出“磨擦中心將移至華中”的警告，並且及時作出如下部署：“以淮河淮南鐵路為界，在此線以西避免武裝鬥爭，在此線以東地區則應堅決控制在我手中。”“將來八路軍到達華中後，則應堅決爭取全部蘇北在我手中，陳毅部隊立即應當向蘇北發展。”他提醒處在國民黨軍隊三面包圍下的皖南新四軍軍部：“頑方有可能利用其優勢兵力向新四軍軍部地區進攻，因此軍部及皖南部隊應預先有所準備，以免遭襲擊，萬不得已時可向蘇南陳支隊靠攏，再向蘇北轉移。”⑤四月一日，毛澤東又為中共中央和中央軍委起草電報，要求八路軍立即抽調四萬至五萬人的