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順利地攻佔緬甸首府仰光，切斷了緬甸進入印度洋的港口。當時緬甸的英軍在事前根本就沒有應戰的準備計劃與能力，到了英國在南洋慘敗，緬甸局勢陷入危機之後，才又催促中國派兵挽救危局。

但這時盟國已經錯過了在緬甸南部佈防的時機了，日軍可以說是來勢洶洶，英軍退守仰光西北的普羅美（Prome），而將普羅美以東，從同古（Toungoo）直到景東（Kentung）的長達一千公里的地區，交給華軍接防。華軍又在英國錯誤的情報之下，將第六軍分散與虛擲在泰、緬邊界的防線上，佈置陣地以防範日軍與泰國軍隊的進攻（英軍在緬甸的情報工作，可以說是亂得不成章法）；而仰光北部的重鎮同古地區，則由華軍第五軍佈防。緬甸的鐵路系統在日軍鼓動緬甸人民游擊隊的破壞下，已經陷入癱瘓，在運輸困難的狀況下，當第五軍先遣的二百師剛到達防線，就遭到日軍猛烈的攻擊。

當時蔣介石與史迪威原先防守緬甸的戰略是，華軍應在同古以北的平滿納（Pyinmana）地區，設定陣地，與日軍進行決戰，若是決戰失敗之後，將轉進到緬甸中部的曼德勒（Mandalay），再對日發動會戰，最後則是防守（3日本陸軍是世界上首先在熱帶叢林使用戰車與機械化部隊作戰的部隊，因此日軍在南洋作戰中，獲得空前的成功。）緬甸北部的戰略重鎮密支那（Myitkyina），作為控制經由印度進入中國最後通路的防線。但蔣介石這時候發現華軍在緬甸的防線已拉得太長，兵力明顯不足，因此又抽調六六軍，進入緬甸，在曼德勒與臘戍佈防。蔣介石特別告訴史迪威，華軍最快要到當年五月，才能完成兵力的集結，同時華軍的兵力與火力不足以與日軍正面爭鋒，要巧妙的運用地形依託來靈活應戰。

但是一向嚴格批評華軍不堪一戰的史迪威，竟然提出指揮華軍，反攻仰光的攻勢作戰，這真是勇氣可嘉的“自殺”作戰計劃。試想四個日軍精銳的師團（日軍的一個師團相當中國一個軍的建制，擁有戰車與機械化部隊），又在優勢空軍的掩護之下，而中英聯軍的兵力只有兩個軍與兩個師（還尚未集結完成），以這樣懸殊的兵力，事實上連據險防守都還力有未逮，遑論如何能進攻日軍。但是史迪威卻一意孤行，強迫居於劣勢的華軍，準備反攻仰光。華軍將領當然急電蔣介石，告知重慶這種執行就等於自殺的命令。蔣介石也瞭解，史迪威這樣不能知己知彼來指揮作戰，中國軍隊將會遭到致命的打擊，因此設法另外成立參謀團來對付於史迪威的荒唐的命令。因此緬甸的戰場，可以說是出現分裂的指揮系統了。

事實上，以當時的兵力而言，華軍在緬甸的作戰，只能據險防守，進行後退包圍作戰，才能做到消耗與打擊日軍；最為關鍵的是，能守住滇緬路的戰略據點臘戍（Lashio），一旦臘戍失守，在緬甸的華軍就與中國戰區失去了聯絡的通路，華軍就成為一隻孤軍而面臨全面潰敗。但是史迪威在整個滇緬作戰計劃之中，卻沒有特別注意到這個勝負的關鍵所在，他不但沒放置重兵把守臘戍，反而語出驚人、一再的要求兵力與火力不足的華軍，要直接攻擊日軍的主力。華軍將領不肯冒險出戰，史迪威就大怒請辭。蔣介石只有敷衍史迪威，加派羅卓英成為副指揮官，來指揮華軍，這時日軍已經展開了攻勢。

而日軍攻陷仰光之後，立刻分兵兩路揮師北上，東路沿緬甸縱貫鐵路直攻華軍守備的重鎮同古，與二百師爆發激烈的戰鬥，西路則沿著依洛瓦底江（Irrawaddy　River）進攻英軍在普羅美的陣地。二百師在同古的防守作戰，可以說是表現的可圈可點。日軍以優勢的火力，以及戰車的掩護，猛攻同古，二百師在戴安瀾師長的指揮下，一直進行沉著的防禦，從三月十六日打到三月二十九日，在日軍以優勢兵力，由側翼對同古進行包圍之後，二百師才奉命向平滿納決戰陣地作有秩序的轉進。接著第五軍的二十二師（廖耀湘），又在雅達西（Yedashe）與日軍進行遭遇戰，同樣展現了堅強的戰力，從三月三十日打到四月十五日，才依計劃退到平滿納準備決戰。這是日軍發動太平洋戰爭四個多月以來，在太平洋戰區中，盟軍打得最有表現的作戰（其它英、美、荷的部隊都是還沒進入激戰階段，就以潰散的方式被日軍擊敗）。日軍發現中國機械化的第五軍戰力極高，因此預期繼續沿鐵路北上，進攻平滿納的華軍預定陣地，日軍將會產生重大的傷亡，因此日軍改成由兩個側翼突破的戰法。左翼的日軍進攻英緬軍防守的普羅美，由於英緬軍隊根本無心作戰，在日軍的攻擊下，立刻就在四月一日撤出陣地，向阿藍廟