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鄂南方面：第33師團在通城附近集結，在麥市突破國民黨軍隊的防線，然後向東南方突進，插入渣津後，沿汨羅江上游直插長壽街，向平江地區側後迂迴，然後在獻鍾地區與左側之日軍合攏包圍圈，在平江地區圍殲第9戰區第15集團軍。

湘北方面：日軍第6師團、上村支隊、奈良支隊這三支部隊準備分三路進攻：右路奈良支隊在桃林以南地區集結，從楊林街突破國民黨軍新牆河防線，急襲梓江鎮，搶渡汨羅江、甕江、向平江左側進攻；中路第6師團在新開塘集結，從新牆鎮突破國民黨軍隊的防線以後，沿粵漢路兩側直插汨羅江南岸，在奈良支隊外面構成對平江地區的第二層包圍圈；左路上村支隊自漢口乘船溯江而上，在臨湘、城陵磯集結，再由洞庭湖南下，在營田登陸，然後向東實施縱深迂迴，首先佔領高橋，截斷平江至長沙的公路，切斷第9戰區主力退路。這樣，上述三路日軍便會在平江左側背甕江、金井、高橋一帶構成三道重疊式堵擊線。

8月下旬，日軍第11軍各部開始向各自指定的地點集結。

9月1日，日軍第11軍下達了“呂集作命甲第434號”：

為了打擊敵軍繼續抗戰的意志，決定在9月中旬以後，開始奇襲攻擊，以期在最短期間內，捕捉敵第9戰區主力部隊，將其殲滅於湘贛北部平江及修水周圍地區。

9月13日，日軍第11軍的戰鬥指揮所進駐咸寧，岡村寧次正式下達作戰命令。主要內容是：為隱蔽主攻方向，迷惑、牽制中國軍隊，第106師團於9月15日先開始進攻，由奉新以西突破守軍第1、第19集團軍陣地，進出至其側後，殲滅守軍於高安西北地區；上村支隊於9月23日拂曉在營田登陸；軍主力於9月23日拂曉發起進攻，向汨羅江上游平江地區攻擊前進，以殲滅該地區守軍第15集團軍。主力各部隊的行動為：第6師團由新牆鎮以西向汨水南高地突進；奈良支隊由楊林街以西向浯口、汨水北岸突進；第33師團由通城向麥市、渣津突進。

一場大戰已擺在了第9戰區面前。

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第9戰區未雨綢繆（1）

新牆河血戰中日軍施放毒氣，中國軍醫在火線上救治中毒氣傷員。

中國第9戰區所轄範圍主要是湖南及鄂南、贛省一部。司令長官由薛嶽代理。其兵力包括第1、第15、第19、第27、第30等5個集團軍及湘鄂贛邊區挺進軍，共52個步兵師和特種部隊、遊擊部隊。其兵力之多，居當時各戰區之首。由此也可看出蔣介石對該戰區的重視程度。

薛嶽是在1938年11月13日，即長沙“文夕大火”後，以代理司令長官的身份指揮第9戰區的軍事行動的。張治中去職後，他兼任湖南省政府主席。1939年4月，當薛嶽從南潯趕到長沙來上任時，擺在他眼前的這座省會名城已是形同廢墟，一片淒涼。市區房屋倖免於火者不到十分之一二。最繁華的八角亭、紅牌樓、中山路、南正街、北正街一帶全部變成了斷壁殘垣、滿目瘡痍。各種建築及無數民房宅院全都被毀。要守住這樣一座城市，其困難可想而知。

不過，日軍要進攻長沙卻也並非易事。第9戰區跨湘、鄂、贛三省邊區，東西以贛江、湘江為天然之境界，兩翼又各有一湖，東為鄱陽湖，西為洞庭湖，恰成為整齊對稱形之戰場。日軍大迂迴之戰法無從施展，只能進行正面作戰。而且在湘、鄂、贛三省相交的地區，群山縱橫，地形複雜。其中，鄂南、湘北有海拔1600多米的幕阜山；武寧以南至萍鄉分別有海拔近1700米和1800米的九嶺山脈和羅霄山脈；萍鄉以南有海拔2100米左右的萬洋山脈。長沙以北的湘北地區，大多數也是山嶽地帶：新牆河一線有大雲山（幕阜山餘脈，海拔900米），是新牆河的瞰制地形，為湘北第一道屏障；汨羅江一線，東有騰雲山，西有神鼎山，中有鴨婆山，三山連綴，形成南北屏障，為湘北第二道關口；粵漢鐵路及長（沙）嶽（陽）公路兩側，有王思巖、達摩山、影珠山、古華山相夾峙，很容易控制這兩條交通要道，此為第三道關口；湘北不僅多山，而且多水。以粵漢鐵路為分界由北向南劃一直線，其左側有洞庭湖及澧水、沅水、湘江三大河流，右側有新牆河、汨羅江、撈刀河、瀏陽河，從而形成天然的第四道防線。

這樣一種多山、多水的地形對部隊行動會產生較大影響，尤其不利於日軍的機械化部隊行動。因此，薛嶽認為，只要利用這些良好的地理條件，再加上正確的戰略戰術，完全有可能打退