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粟裕率挺進師開闢了浙南遊擊區，包括浙西南、浙南（含浙東南）、浙東幾塊遊擊根據地。其中心區先是在浙西南地區，後移至浙南。

挺進師的游擊區域遍及浙贛鐵路義烏至江山段和天台山以南的浙江省南半部和閩東北邊緣。

浙南遊擊戰爭，從1935年初開始，到1937年9　月中旬與國民黨軍政當局簽署和平協議才告一段落。

浙南遊擊區，是在第五次反“圍剿”遭到失敗，軍閥之間的戰爭已經基本停止，在革命低潮時節，由一支紅軍主力部隊進入國民黨統治腹地發展起來的。

粟裕對當時的形勢作了分析。他認為，浙江是國民黨統治的腹心地區，是蔣介石的老巢，反動勢力強大，大部分地區的中共組織被破壞，沒有紅色根據地和游擊區作依託。但是浙江的工農勞苦大眾有革命傳統，浙江有些地區的地形對挺進師開展游擊戰爭有利。從全域性來看，當時中央蘇區雖已喪失，但是國民黨的主力正被主力紅軍吸引在北上途中。長征路上是主戰場，相對而言，浙江的國民黨力量比較空虛。並且還有幾個在南方堅持戰鬥的老蘇區，可以和挺進師相互支援。先遣隊在浙江沒能站住腳跟，主要是由於當時沒有分散打游擊的認識和決心。挺進師接受先遣隊的教訓，自覺地把正規軍變成游擊隊，不打正規戰而打游擊戰，來一個決定性的轉變，就可以在浙江站穩腳根，完成黨交給的任務。

粟裕還分析了浙江的地理位置和地形，選定以仙霞嶺為中心的浙西南地區作為刨建遊擊根據地的第一個目標。粟裕的根據是：其一，仙霞嶺在閩浙贛三省交界處，挺進師可以與其他兩省的根據地互為犄角，互相支援，又可以利用三省之間國民黨的矛盾；其二，仙霞嶺一帶群眾基礎比較好，紅十三軍革命暴動的影響為挺進師的游擊戰爭創造了群眾條件，當地有一個青幫組織，其首領與國民黨積恨已久且與挺進師已有聯絡，可以成為挺進師的初步依託；其三，這裡大部分地區山嶺連綿，森林茂密，道路曲折，便於挺進師隱蔽和機動。

粟裕率領的挺進師共有四百多人，主要是懷玉山突圍的一個迫擊炮連、一個機關槍連（已沒有炮彈和槍彈）和二十一師的第五連。此外還有一些康復後的傷病員，以及政治部、供給部、保衛局的工作人員。在這四百多人之外，閩浙贛省委將閩浙贛獨立師第一團一百多人編入挺進師。

挺進師下設三個支隊和一個師直屬隊。支隊的規模相當於連，但都是團級幹部擔任領導。

挺進師的參謀長是王蘊瑞，政治部主任是黃富武。

粟裕率挺進師由閩浙贛根據地南下，先到閩北根據地，和閩北黨組織聯絡後，再去浙江。

挺進師南下，首先必須透過國民黨佈置在信江以北的幾道封鎖線。部隊在粟裕率領下，經過充分準備，以一天七十公里的急行軍，巧妙地透過了封鎖線，勝利到達閩贛邊境。

挺進師進入福建邊境，突然遭到國民黨地方保安團的伏擊。這次戰鬥，挺進師僅有的一部電臺被保安團打壞了。從此，挺進師同中共中央及上級黨組織失去了聯絡。

挺進師從閩浙贛根據地出發前，曾向閩北黨組織通報，請他們派人接應。

但當粟裕打垮攔路襲擊的敵人進入閩北根據地時，卻到處碰到敵人，找了幾天，不但沒找到閩北黨組織的負責人，反而發現了署名“李德勝”的勸降告示。粟裕明白了，原中共閩北軍分割槽司令員李德勝叛變了。這個叛徒正帶著國民黨的隊伍在閩北清剿。李德勝把挺進師進軍浙江的秘密出賣給了國民黨。所以，粟裕的部隊遭到國民黨保安隊的伏擊。

鑑於李德勝叛變，粟裕只好放棄原定計劃，自己率部隊去開闢新的根據地。

浙西南是一個重要的戰略地區，那裡的國民黨保安團隊有較強的戰鬥力。粟裕率領挺進師在外圍先展開活動，把那些保安團隊吸引出來，進行各個擊破。

3　、4　月間，挺進師在浙閩邊境迸進出出，往返作戰，一度打到江山，又在武夷山、洞宮山區，輾轉作戰，後來又遊擊於龍泉河以南。先後打了大小十幾仗。

國民黨軍糾集了大批保安團隊，並調福建的新十師和第五十六師北進，企圖南北夾擊，消滅挺進師。

4　月下旬，挺進師被敵人合圍在齋郎地區。國民黨部隊有三千多人，五倍於挺進師。浙江保安第一團團長李秀部一千二百人從東北進攻，福建保安第二團團長馬洪深部一千餘人從東面進攻，近千人的地主武裝從東南進攻。

挺進師當時只有五六百人，但戰鬥力極強。