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國民黨軍依仗人多勢眾，先派出地主武裝打頭陣，計劃先用地主武裝擾亂和消耗挺進師，然後出動主力，一舉聚殲。

挺進師軍事和政治攻勢齊下，地主武裝不到半天就全部瓦解。

李秀部驕橫輕進，深入到挺進師的伏擊圈裡。挺進師集中火力，給以突然襲擊，殺傷三百餘人，俘虜約二百人。李秀的手被打斷，他率殘部倉皇逃竄。挺進師窮追十五華里。馬洪深部見勢不妙，不戰而逃。挺進師開啟了進入浙西南開闢遊擊根據地的通道。

經過調查，粟裕決定選擇龍泉、浦城、江山、遂昌一帶和龍泉、雲和、松陽、遂昌這兩片地區作為建立第一塊遊擊根據地的基本區域。

1935年5　月，挺進師進入龍泉、遂昌、松陽三縣邊界地區，受到當地青幫的熱烈歡迎。這個青幫的首領陳鳳生接觸過進步思想，受過1928年崇安、浦城暴動的影響，嚮往革命。1930年，陳鳳生領導了攻打國民黨楓坪警察所的武裝鬥爭。另一位首領盧子敬早年留學日本，受進步思想影響，中途歸國，回鄉辦學校，爾後加入青幫，但他積極學習並傳播革命知識。陳鳳生和盧子敬是當地很有威望的群眾領袖。他們領導的青幫會眾絕大多數都是貧苦的青壯年農民，有強烈而樸素的革命要求。挺進師一到，他們就積極靠攏，主動表示希望得到共產黨的領導。後來，在共產黨的領導和教育下，他們中的絕大多數參加了游擊隊和根據地的建設工作，一些先進分子加入了中國共產黨。這時，挺進師改編為四個縱隊和兩個獨立支隊。粟裕決定留第四縱隊牽制敵人，命令第一、第二縱隊擔負開闢根據地並建設根據地。其餘的隊伍輾轉游擊，以掩護根據地的開闢和建設。

為挺進師規定的任務是把武裝鬥爭與根據地建設結合起來。他運用在井岡山跟毛澤東學的領導方法，分兵以發動群眾，集中以打擊敵人。他要求將士們都學會兩套本領：打游擊、做群眾工作。

挺進師的前身是紅十軍，是贛東北的