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州突進。

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蔣介石違心下撤退令

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臺獨莊戰役後，準備進犯、包圍徐州的日軍。日軍在河南的渡河口。

中國軍隊在臨沂和臺兒莊的勝利，大大刺激了蔣介石求勝慾望。蔣介石為擴大臺兒莊勝利成果，採取與日軍針鋒相對的方針，從3月下旬起，從各戰區調集大批軍隊，使第5戰區的兵力由29個師增加到64個師又3個旅，共達60萬人。同時，還將中央軍胡宗南、黃傑、桂永清、俞濟時、宋希濂等部佈置於豫東，作為徐州的後援力量，試圖在徐州與日軍一決雌雄。

蔣介石的上述想法，早在臺兒莊會戰之前就已表露。他親臨徐州督戰時就對白崇禧等人說：“徐州是這次會戰的核心。徐州位於黃淮之間，地界魯、豫、皖、蘇四省之交，為南北之通津，中原之屏障。在中國歷史上，徐州之得失，有關國家之興替。”

何應欽附和說：“委員長的指示極為重要，十分英明。徐州，歷來是兵家必爭之地，南守可略豫、魯，北守可瞰淮河，不可輕易放棄。”

“我們一定要死守徐州！”林蔚也跟著隨聲附和。

劉斐認為徐州應該守，但最終必然守不住。考慮到自己僅是個作戰組長，不便公開與蔣介石“較勁”，只好用眼睛盯著素有“小諸葛”之稱的白崇禧，盼望他拿個好主意。白崇禧懂得劉斐眼光的意思，但也不好正面反對蔣介石的意見。他打了個迂迴：“這次敵軍的第10師團和第5師團進襲魯南，氣焰十分兇狂呀！”

不等白崇禧說完，蔣介石就說：“兇狂怕什麼？我們可以增調兵力。徐州必須死守，因為在徐州決戰，可以爭取時間，保衛武漢。徐州守得越久，我們爭取的時間就越多，就可以把保衛武漢的準備工作做得好一點。”

“委員長的遠見，令人佩服之至！”何應欽又發出了讚美之聲。

白崇禧見蔣介石決心已下，不好再說什麼了。

臺兒莊勝利後，蔣介石等人盲目樂觀情緒更為膨脹。

但身為第5戰區最高長官的李宗仁，對形勢的判斷並不樂觀，他深知，徐州四周為平原地帶，無險可守，日軍是機械化部隊，又多有空軍助戰，在此處打起來，中國軍隊要吃大虧。他認為：“我方在徐州一帶平原，聚集大軍數十萬人，正是敵方機械化部隊和空軍的最好物件”。李宗仁從持久消耗戰的戰略思想出發，認為在徐州同敵軍作陣地相持的消耗戰是愚蠢的。指出：“以中國軍隊的裝備，只可相機利用地形條件，與敵人作運動戰”。他為避免重蹈京滬戰場的覆轍，提出撤離徐州的意見，而軍事委員會中的少數人卻陶醉於臺兒莊的勝利中。李的意見被否定之後，即部署徐州會戰。

第5戰區在徐州附近地區進行了逐次激烈的抵抗，但未能擋住日軍的攻勢，徐州處於日軍四面合圍的險惡形勢下。

5月中旬；前方越來越慘烈的戰報不斷傳到武昌國民黨軍委會蔣介石的案前，徐州突然面臨的嚴重危機，使他那因臺兒莊的勝利衝得有點暈乎乎的大腦一下冷靜下來。蔣介石突然意識到：日軍的意圖是要圍殲徐州中國軍隊主力。若徐州那50個精銳師被日軍吃掉，我還抗什麼戰？

蔣介石立即叫來何應欽、白崇禧、陳誠等人一塊研究策劃。日軍的企圖已經暴露，再死守徐州已不現實，何應欽等人亦主張趕緊突圍，決定放棄徐州。

蔣介石口授給李宗仁的十萬火急電令：

第5戰區司令長官李宗仁：

軍委會著令你部力避決戰，撤離徐州，火速突圍。

一、顧祝同第24集團軍在蘇北，第69軍及海軍陸戰隊在魯中南原地堅持抗戰。

二、劉汝明第68軍為全軍後衛，掩護主力轉移。

三、第5戰區其餘各部，立即向豫皖邊區突圍

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李宗仁智唱空城計

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黃河決堤後，中原百姓在水中逃難。

李宗仁根據蔣介石的電令，立即將部隊分成五路，分別突圍。

第一路：李宗仁長官司令部及廖磊集團軍，由徐州沿津浦路南下，至宿縣地區再折向西南，於界溝附近衝過渦河封鎖線。

第二路：湯恩伯軍團及機械化部隊，由隴海路運河車站向西撤退，在符離集以北越過津浦路，突破宿縣至永城間敵人封鎖線，再從渦陽突破敵渦河封鎖線。

第三路：孫連仲部及張自忠第59軍，由臺兒莊向西南退卻，從徐州以南越過蕭縣以西的封鎖線