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。牛輔守潼關，李肅守雍西，曹洪守長安，曹操自領十萬大軍，以戲志才為軍師，以李催、郭汜、夏侯淳、曹仁等為將，星夜兼程，殺往漢中。

張魯字公祺，沛國豐人。祖父張陵，在蜀郡造作道書愚弄百姓，從其道者出五斗米，人稱其為米賊。張陵死後，其子張衡接行其道。張衡死後，張魯復行之。劉焉因與張魯之母私通，授張魯為督義司馬，與別部司馬張修率兵擊打漢中太守蘇固。蘇固兵弱，遂被張修、張魯擊敗。

張魯因為其母與劉焉私通，常懷不岔之心，隨張修進入漢中之後，佈道順利，百姓入道者極眾，遂設計殺了張修，佔據漢中，不奉劉焉號令。劉焉有割據益州之心，又有其母說和，使人去漢中與張魯密議，讓張魯殺害過境朝廷使者，以此割斷與朝廷聯絡而自立。後表張魯為漢中太守。

張魯佔據漢中，以鬼道教民，自號師君。其來學道者，初皆名鬼卒。受本道已信，號祭酒。各設部眾，多者為治頭大祭酒。其教義為誠信不欺詐，有病自首其過，大都與黃巾相似。諸祭酒皆作義舍，如今之免費旅館。又置義米肉於義舍，行路者量腹取足；若過多，鬼道輒病之。犯法者，許其三次悔改機會，然後乃行刑。不置長吏，皆以祭酒為治，民夷便樂之。又教使自隱，有小過者，當治道百步，則罪除；又依月令，春夏禁殺；又禁酒。董卓當政，橫徵暴斂，關西民眾從子午谷奔入漢中者數萬家。流民寄在其地者，不敢不奉其教。漢中因此人口眾多，又多耕地，因此錢糧富足。

卻說曹操興師西征，分兵三隊：前部先鋒夏侯淳；操自領諸將居中；後部曹仁押運糧草。大軍自散關出武都，約定至陽平關下寨。

早有細作報入漢中來，張魯與弟張衛、郡丞閻圃相議，欲舉漢中投降，其弟張衛不肯，道：“漢中最險無如陽平關；可於關之左右，依山傍林，下十餘個寨柵，迎敵曹兵。兄在漢寧，多撥糧草應付。”

群丞閻圃道：“曹操兵馬雖眾，但漢中有險關可守。今漢中屬益州，若派使入益州求援。益州牧欲自立，使君在漢中隔絕交通，又是唇亡齒寒，若知曹操來攻，必然出兵相助。今可起精兵拒關堅守，再召集道眾，訓練成軍，只須益州兵馬來援，漢中無恙矣。”

張魯依言，以張衛為主將，大將楊昂、楊任為副將，起精兵五千，赴陽平關堅守，又讓閻圃火速召集徒眾，練成三萬兵馬，赴陽平關助守。復派從事楊松去益州求援。

張衛引軍馬到陽平關，下寨已定。夏侯淳前軍隨到，聞陽平關已有準備，離關一十五里下寨。是夜，軍士疲睏，各自歇息。忽寨後一把火起，楊昂、楊任兩路兵殺來劫寨。夏侯淳急上得馬，四下裡大軍擁入，長安兵大敗，退見曹操。曹操怒曰：“你行軍多年，豈不知兵若遠行疲睏，可防劫寨？如何不作準備？”欲斬夏侯淳，以明軍法。眾將告免。

曹操次日自引兵為前隊，見山勢險惡，林木叢雜，不知路徑，恐有伏兵，即引軍回寨。曹操出征之前，詢問知地理者數人，皆言漢中無險可守。到達武都，又詢問降官，亦言漢中無險可守，陽平關雖險，但南北山相隔甚遠，兵不能守。曹操以為張魯易攻，到了陽平關下，見此地險峻，易守難攻，謂戲志才道：“他人商度，少如人意。若知此處如此險惡，必不起兵來。”

戲志才道：“兵已至此，主公不可憚勞。”

次日，曹操只帶夏侯淳、曹休兩人，到山上去看張衛寨柵。三匹馬轉過山坡，早望見張衛寨柵。曹操揚鞭遙指，謂兩將道：“如此堅固，急切難下！”

言未已，背後一聲喊起，箭如雨發。楊昂、楊任分兵兩路殺來。曹操大驚。夏侯淳大呼曰：“我擋敵賊！文烈善保丞相。”說罷，提刀縱馬向前，力敵二將。楊昂、楊任不能當夏侯淳之勇，回馬退去，其餘不敢向前。曹休保著曹操奔過山坡，前面又一軍到；看時，卻是騎都尉河內人韓浩、中郎將沛國人史渙，聽得吶喊聲震天，故引軍殺來接應。於是殺退楊昂、楊任，救得曹操回寨。操重賞四將。

自此兩邊相拒五十餘日，曹操納勸志才之計，只不交戰。此日曹操傳令退軍，夏侯淳私謂曹操，道：“賊勢未見強弱，主公何故自退耶？”曹操道：“志才料賊兵每日防備，急難取勝。我以退軍為名，使賊懈而無備，然後分輕騎抄襲其後，必勝賊矣。”戲志才道：“丞相神機不可測也。”於是令李催、郭汜兩將分兵兩路，各引輕騎三千，取小路抄陽平關後。

曹操引大軍拔寨盡起。楊昂聽得曹兵退，請楊任商議，欲乘勢擊之。楊任曰：“曹操詭計極多，未知真實，不可追趕。”楊昂