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六天，順慶已強敵壓境，部隊人心開始浮動。劉伯承的到來，扭轉了開始出現的混亂局面。他召集黃慕顏、秦漢三、杜伯乾三部在果山公園舉行誓師大會，號召起義部隊團結一致，為策應北作進軍、實現孫中山先生打倒列強的的主張，為打倒帝國主義、打倒封建軍閥、救民眾於水火，為民眾求解放而努力殺敵，奮勇向前。他的講話，贏得了一陣陣的熱烈掌聲，激發了官兵的抗敵熱情。

瀘州、順慶的相繼起義，把四川的各個軍閥震得目瞪口呆。為了扼殺革命，反動軍閥何光烈四處搬兵，派鄧錫侯、劉文輝的部隊圍攻順慶。當時敵人的兵力很強，有李家鈺、陳書農的四個團、羅澤洲的十六個營；而起義部隊則只有黃慕顏的兩個團、兩個直屬營，但連排長都集中在學生隊學習，基層指揮作戰不夠有力，秦漢三也只有兩個團和一個直屬炮營，杜伯乾則更少，只有一個團和兩個直屬連；面對優勢的敵人，劉伯承召集營以上軍官會議，提出放棄順慶，全力解決只有三、四千支槍的劉存厚部隊，待瀘州革命軍北上會合後入陝，接應馮玉祥部隊配合北伐。但由於當時秦、杜兩部的團、營長多是本地人，戀念老婆、孩子，所以不同意放棄順慶，力主堅守。在一時難以統一的情況下，劉伯承只能提出集中力量、攻破敵一路的作戰方案。戰鬥非常激烈，但由守衛順慶城杜伯乾的一部分倒戈，致使城防空虛，敵人趁機衝入城裡，佔領了革命軍總指揮部，革命軍被迫撤往開江。劉伯承為了下一步行動，把部隊交給黃慕顏指揮，自己找中共四川地委軍委請示工作。

順慶起義軍移駐開江後，立即進行整訓，槍決了出賣前線的連長，整頓了軍紀，使起義軍官兵提高了覺悟，增強了鬥志，加強了紀律，深得當地群眾好評。

與此同時，瀘州方面也受到多方敵人的壓力，起義軍首領多次派人赴中共四川地委，請求派劉伯承和政治工作人員到瀘州去。此時，劉伯承已回到四川地委請示工作，楊闇公、朱德、劉伯承在一起召開軍委會，決定派劉伯承、韓伯誠等十幾名軍政人員去瀘州指揮革命軍。

但此時，劉伯承在重慶也已受到劉湘派遣的反動分子的監視，為了躲開密探，劉伯承巧施“金蟬脫殼”之計，從容出走。一天清晨，一位頭包青布帕子衣衫襤褸的挑糞人，穿過晨霧，來到浮圖關劉伯承的家裡。幾分鐘後，“挑糞人”又挑著滿捅大糞出來，不慌不忙向著來的方向走去。這一切，被藏在附近的密探看得清清楚楚，但他們怎麼也想不到那個毫無二致的挑糞人竟是他們嚴加監視的劉總指揮。

劉伯承來到瀘州後，很快設立了起義軍總指揮部，派政工人員向部隊宣傳革命思想，還創辦了瀘納軍團聯合軍事政治學校，並親任校長，對各部隊中的下級軍官和有志青年，進行軍事政治訓練；與此同時，還對軍餉問題實行公開公佈，嚴禁剋扣士兵軍餉，改善官兵關係；他還推行政權建設，並運用政治力量解決當地財政問題。瀘州本是富庶之地，但由於連年軍閥混戰，苛捐雜稅氾濫，弄得民不聊生。對此，劉伯承實行了軍民兼顧、公平分配的原則，嚴禁軍人把持稅收、軍餉不向民眾攤派，並簡化納稅手續。這些措施受到群眾的稱讚。當地廣泛流傳著這樣一首民歌：劉伯承、似天神。

忽然來到瀘州城。

壞事變好事、壞人變好人。

四川軍閥害百姓，匪梳兵篦害死人。

劉將軍急急律令，賞罰嚴明面目新。

對人多和氣，買賣更公平。

昨日兵民是仇敵，今日親如一家人。

變得快！變得好！

從前濫軍隊，今朝革命軍。

幹革命，親又親。

功高望重劉將軍。

人稱小諸葛。

敢比諸葛強幾分，賽過劉伯溫。

起義軍不斷發展，猶入一把利劍，直插敵人胸膛。1927年4月12日，蔣介石在上海公開叛變，製造了震驚中外的四·一二慘案，與此同時，劉湘也聲稱已於數月前接到蔣介石關於討伐瀘州的命令，並拼湊了川黔反革命聯軍近十萬人開始圍攻瀘州。劉伯承坐鎮瀘州，就近討伐劉湘以牽制川軍東出援蔣。

瀘州城地形險要、易守難攻，劉伯承利用當地條件，在通往瀘州的咽喉龍透關修工事、設伏兵，在長江防線設定障礙，防敵登岸，又在城牆上安放草人和汽燈以迷惑敵人，致使強敵四十餘日多次攻城未克。

劉伯承以兩旅之師抗擊十倍於己的強敵，但瀘州城仍巍然屹立。起義軍雖困守孤城，且無外援，又無補給，但軍民齊心，團結一致、同