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軍當然不打算只是被動防禦。沃羅涅日方面軍司令瓦圖京在6月5日夜間就著手實施反擊。這一任務被賦予第1坦克集團軍司令卡圖科夫。按照計劃。曾以第4坦克旅旅長身份在莫斯科戰役中重創德軍，並對紅軍坦克戰術做出重大貢獻的卡圖科夫，將指揮他的坦克集團軍（646輛坦克自行火炮），和第5、2近衛坦克軍一道，從第2防禦地帶向克萊斯特第4裝甲集團軍發動反擊。第1坦克集團軍因為幾乎全部裝備中型坦克，實力要比那些中輕型坦克混編的部隊更強。卡圖科夫具體部署如下：第6坦克軍（169輛坦克和自行火炮）和第機械化軍（250輛坦克和自行火炮），部署在第90近衛步兵師的後方，準備挑戰德軍第48裝甲軍！第5近衛坦克軍（200輛坦克）被部署在第51近衛步兵師後方，面向德軍黨衛第2裝甲軍。而第2近衛坦克軍（200輛坦克）則指向黨衛第2裝甲軍突入紅軍陣地的右側。第31坦克軍（196輛坦克和自行火炮）則佈置在距離第一梯隊18公里處，充當卡圖科夫的預備隊。反擊預定在3日開始。這個反擊計劃可謂氣勢如虹。一旦實施。沃羅涅日方面軍裝甲主力1000多輛坦克，將和鋒頭正盛的克萊斯特同樣1000多輛戰車，發生規模空前的坦克遭遇戰！

但由於紅軍先遣坦克部隊在第一天戰鬥中遭受了重大損失，動搖了瓦圖京地決心。經過一番考慮，瓦圖京取消了全面反擊計劃，命令第1坦克集團軍在第近衛集團軍第二防禦地帶後，沿梅洛沃耶……雅科夫列沃一線組織新的防線。每個坦克機械化軍分別佔據寬16…19公里地陣地。排列成兩個梯隊。士兵們在夜間匆忙挖好了掩體，然後將大量坦克開進去充當裝甲火力點。第3機械化軍還在通向奧博揚的公路兩側，安排了連排單位的坦克設伏。

瓦圖京企圖先以步兵儘量消耗德軍的突擊兵力，而將坦克用來加強反坦克防禦火力。這樣就喪失了將機動兵力投入集中反擊的可能。這個做法在當時據說就遭到斯大林和朱可夫的反對，但赫魯曉夫和華西列夫斯基卻予以支援。

完成準備的蘇軍在6月1日上午迎來德軍地新攻勢！克萊斯特首先向紅軍傾瀉了90分鐘的炮火，然後把密集的坦克群投入戰鬥。在他的左翼，德第48裝甲軍從西向東，展開了第3裝甲師，“統帥堂第一”師，第11裝甲師。鏖戰之間。爆炸的炮彈、賓士和燃燒的坦克掀起的塵土和濃煙，使天空變色、地平線消失，只有太陽火紅的圓盤在煙塵中還勉強可見！

儘管克萊斯特的坦克拼命衝鋒，德軍的前進還是變得越來越緩慢和血腥！成四路縱隊地160輛德國坦克衝擊紅軍第90近衛步兵師陣地，卻被掩護該師的第6坦克軍擊退。數量更多的德國坦克沿奧博揚公路湧向蘇第3機械化軍，也被頑強抵抗所阻止，連續8次衝擊都未能成功。紅軍第1坦克集團軍雖未能全面反擊，卻配合步兵和炮兵死死的抵住德國裝甲部隊的反覆衝擊。德方參戰者對此有如下回憶：“到處是地雷。俄國人的整個防線都得到坦克支援並佔據有利的高地。我們的突擊部隊遭到了相當可觀地損失”！

到日終時分。德第48裝甲軍未能抵達預定目標，損失卻相當巨大。被寄予厚望的“統帥堂第一”師元氣大傷。該師原本連配屬的虎式重型坦克總計有約350輛戰車，6月4日卻一度只有約80輛坦克可用。其中“統帥堂第一”師本身僅剩下45輛坦克，可動的“虎”從14輛下降為2輛。此後幾天，“統帥堂第一”師可以使用的坦克也只有3…40輛。這對克萊斯特來說是個不祥之兆。

克萊斯特右翼。第2黨衛裝甲軍當天也展開攻勢。上午。“維京”師和“帝國”師開始衝擊蘇軍第51近衛步兵師地段內地第二防禦地帶。德軍突破口西側，卡圖科夫賴以成名地老部隊…………第1近衛坦克旅（前第4坦克旅）首先迎戰德軍。激戰中。蘇軍排長沙蘭金的T…34甚至直接撞擊德軍戰車，並與之同歸於盡！

突破口東側，德軍先導地“虎”式坦克與第5近衛坦克軍的T…34坦克群展開戰鬥。參戰的一名德國軍官承認：“他們（蘇聯坦克）瞄得很準，但無奈於我們堅固的裝甲”。效能處於劣勢的蘇軍坦克被“虎”式坦克群的齊射打得大敗，丟下了1輛燃燒著的T…34。

戰鬥到下午，盧奇基方向的第5近衛坦克軍與第51近衛步兵師第156步兵團一道，遭到了黨衛裝甲軍主力的攻擊。第5近衛坦克軍向德軍“帝國”師發動反擊，但被擊退。夜間，盧奇基被德軍佔領，第5近衛坦克軍陷入半包圍狀態，只得在6月5日晨突圍。這導致蘇第1坦克集團軍左翼