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晉省委九月下旬開始了錯誤的肅反，原陝甘根據地的不少軍政幹部被捕被殺，甚至連劉志丹也被關了起來。很多幹部、群眾非常不滿，使根據地陷入嚴重的危機中。

這兩個問題如果不能得到恰當的解決，中共中央和中央紅軍在陝甘根據地是無法站住腳跟的，把革命大本營放在西北的任務也是不可能完成的。

十一月三日，在甘泉縣下寺灣，召開中共中央政治局常委會議，聽取陝甘晉省委副書記郭洪濤和西北軍委主席聶洪鈞的彙報。毛澤東在這以前已經聽到當地的幹部和群眾說：陝北的肅反有問題。他就提出“刀下留人，停止捕人”，並且說：“我們剛剛到陝北，僅瞭解到一些情況，但我看到人民群眾的政治熱情很高，懂得許多革命道理，陝北紅軍的戰鬥力很強，蘇維埃政權能鞏固地堅持下來，我相信創造這塊根據地的同志是黨的好乾部。”①當省委彙報到肅反問題，他立刻要求：停止逮捕、停止審查、停止殺人，一切聽候中央解決。那時，中共中央正忙於戰役準備，先派剛擔任國家保衛局長的王首道等組成工作組，前往陝甘晉省委駐地瓦窯堡調查並糾正肅反中的錯誤。毛澤東還叮囑王首道等說：“殺頭不能像割韭菜那樣，韭菜割了還可以長起來，人頭落地就長不攏了。如果我們殺錯了人，殺了革命的同志，那就是犯罪的行為。大家要切記這一點，要慎重處理。”②

同一天，中央政治局舉行會議，著重討論當前的軍事行動。毛澤東提出：應該在本月內粉碎敵人對陝甘根據地的第三次“圍剿”，不能用整個冬天，否則會給敵人構築堡壘的時間。軍隊的編制恢復紅一方面軍，下轄第一軍團（由陝甘支隊改成）和第十五軍團。③會議決定：軍事工作由毛澤東負責；成立西北革命軍事委員會，由毛澤東任主席，周恩來、彭德懷任副主席。

會後，西北革命軍事委員會發布命令：任命彭德懷為紅一方面軍司令員，毛澤東為政治委員。全軍共五個師又四個團，一萬多人。

根據這次政治局會議的決定，中共中央領導人暫分兩路：張聞天、博古、王稼祥、劉少奇等率領中共中央機關先到陝甘根據地的後方瓦窯堡；毛澤東、周恩來、彭德懷率紅一方面軍開赴前線，準備粉碎國民黨軍隊對陝甘根據地的第三次“圍剿”。

這時，蔣介石已經知道中央紅軍和陝甘紅軍會師的訊息，重新調整了部署，調集東北軍五個師的兵力組織新的進攻：在西邊，以第五十七軍四個師由隴東沿葫蘆河向陝西鄜縣東進；在東邊，由第六十七軍第一一七師沿洛川、鄜縣大道北上，企圖圍殲紅軍於洛河以西、葫蘆河以北地區，摧毀陝甘革命根據地。

局勢看起來十分危急，毛澤東卻指揮若定。他和周恩來、彭德懷決定：集中兵力，向南作戰，先在鄜縣的直羅鎮打一次殲滅戰，消滅沿葫蘆河東進的敵軍一至兩個師，再視情況轉移兵力，各個殲敵以打破這次“圍剿”。十一月十八日，在直羅鎮以東的東村，毛澤東主持召開西北軍事委員會議，作關於戰略計劃的報告。指出：大量消滅敵人，猛烈擴大紅軍，擴大蘇區，是三位一體的任務。戰略方針是攻勢防禦。建議將紅軍主力集中南線。會議透過毛澤東這個報告，要求兩個軍團分別付諸實施。

第二天，毛澤東和彭德懷致電第一軍團軍團長林彪、政治委員聶榮臻，指出東北軍第一○九師明日有到直羅鎮的可能，我軍應準備後日作戰。在發起進攻前，他又要求紅一軍團和紅十五軍團的團以上幹部到直羅鎮周圍，察看地形，研究具體作戰部署。

直羅鎮是一個不過百戶人家的小鎮，三面環山，一條從西而來的大道穿鎮而過，北邊是一條小河。幹部們看過後興奮地說：“這一帶的地形，對我們太有利了！”“敵人進到直羅鎮，真如同鑽進了口袋。”

二十日下午，東北軍第一○九師在飛機掩護下孤軍深入，沿葫蘆河進入直羅鎮。當晚，毛澤東下達命令，按原定部署，紅一軍團從北向南，紅十五軍團從南向北，在拂曉前包圍直羅鎮。毛澤東的指揮所設在距直羅鎮不遠的一個山坡上。戰鬥打響前，他在下達作戰命令時斬釘截鐵地說：“這個仗，一定要打好！”“我們要的是殲滅戰，不是擊潰戰！”

二十一日拂曉，紅軍突然從南北山上向直羅鎮猛撲下去。第一○九師倉促應戰，激戰至下午二時，大部被殲。紅軍在打援中又殲滅援軍第一○六師的一個團。到二十四日，第一○九師殘部在突圍中被紅軍全殲。直羅鎮戰役的勝利，打破了國民黨軍隊對陝甘根據地的“圍剿”，用毛澤東的話來說：是“給黨中央把全國革命大本營放在西北的任務，舉行了一個