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卞莊、蘭陵兩鎮解放後，臨沂、蘭陵兩個縣委、縣民主政府及時接管地方政權，並分別在兩鎮駐地召開群眾大會，慶祝抗日戰爭的勝利，宣傳黨的和平主張，揭露日偽統治時期的殘暴罪行。在開展宣傳動員群眾的工作中，發現和培養了一批擁護共產黨的活動積極分子，建立起地方群眾組織，動員青壯年參軍參戰，發動群眾支援前線，保持了局勢的穩定。

1945年8月下旬，山東野戰兵團第八師遵照黨中央“關於爭取先機，控制中心城鎮和交通要道”的指示，撤離敵軍重兵據守的城市—徐州，回師北上，轉向中小城鎮進軍，肅清殘存於根據地的日偽軍據點，擴大和鞏固革命根據地，將運河區和魯南山區聯成一片，拔除敵人由徐州向東北進犯的跳板，粉碎偽軍守城待蔣收編的企圖。第八師受命北返，於9月初到達魯南前線，作攻取嶧縣城的準備。嶧縣城駐有日軍180餘人，從卞莊、蘭陵等地逃回的偽軍1500餘人。王麓水師長率八師官兵經過緊張的戰前準備就緒之後，　9月9日晚分頭進入陣地。　21時部隊發起攻擊。第二十二、二十三團擔負主攻，第二十團為二梯隊，擔負打敵增援。趙鎛、蘭陵等武工隊配合攻城。爆破連在火力掩護下，連續4次衝鋒，終將城東門炸開，武工隊跟隨衝入城內。在八路軍強大的火力攻擊下，偽軍亂成一團，有的慌忙繳械投降，有的躺在路旁裝死，還有的躲藏在老百姓家裡。第二十三團攻打嶧城南關日軍據點時，棗莊大批日偽軍前來增援，被第二十四團擊退。第二十三團殲日軍一部，殘敵180餘名在拂曉前逃往棗莊。八路軍同偽軍激戰4個小時，戰鬥勝利結柬。

2、山東第一師

第1師 師　長　梁興初 政治委員　梁必業 參謀長　李梓斌 政治部主任　劉西元

第1團 團　長　唐青山 政治委員　吳　岱

第2團 團　長　江擁輝 政治委員　高先貴 副團長　曾慶禎 參謀長　沈洪林 政治處主任　李際太

第3團 團　長　劉善福 政治委員　鍾生棟 參謀長　姚　克 政治處主任　張集華

八路軍115師，在羅榮桓等領導下，八年浴血抗戰，殲日軍6萬6千餘人，偽軍44萬6千餘人，合計51萬餘人。繳獲各種炮955門，各種槍支200餘萬支。主力部隊由當初不足3萬人發展到抗戰勝利時的26萬餘人。1945年9月20日起，6萬子弟兵在羅榮桓率領下，告別了抗戰八年的山東，跨海北上，挺進東北大地，開始瞭解放全中國新的歷史使命！

1945年8月26日，毛澤東親筆撰稿致電山東分局：“林彪、肖勁光二同志昨日飛抵太行轉赴山東。分工：羅榮桓為書記及政委，林彪為司令員，肖勁光為副司令員。如羅因病必須休養時，林代理羅之職務，林、肖均為分局委員。其餘不變動。”

然而，只要林彪、肖勁光未到，在山東的羅榮桓肩上的擔子便一刻也不能減輕。

經過一個多月的大反攻，山東5路大軍解放縣城46座，攻克煙臺、威海等6個重要港口，佔領火車站35處，殲滅了據守這些城市、拒絕投降的日偽軍6萬餘人，給國民黨庇護下的山東日偽殘留力量以殲滅性的打擊。此外，還切斷了津浦、膠濟和隴海3條鐵路線，青島、濟南、徐州、連雲港等重要城市都象孤島一樣處在解放區汪洋大海的包圍之中。山東5個解放區已完全連成一片，並與華中解放區和冀魯豫解放區擴大了直接聯絡。

山東解放區反攻的勝利，直接增強了中國共產黨在國共談判中的地位。1945年9月15日，周恩來在重慶同國民黨代表談判時指出：“山東解放區迄今收復80餘縣，均已實行民選縣長，治理民政，只等中央承認加委……”

由於山東絕大部分地區已經解放，9月19日，周恩來又提出山東應作為由中共方面任命省長的4省（山東、河北、熱河、察哈爾）之一。

山東，戰略地位十分重要。抗日戰爭中，中共山東分局和羅榮桓領導山東軍民開闢了這樣一大片解放區，已經成為華北的一個重要戰略基地。在抗日戰爭勝利新的形勢下，向北，它是進軍東北的出發陣地；向南，又是支援華中