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2日晨，八縱二十四師在龍雨莊至聶家溝一帶與敵第二十五師遭遇，將敵擊退。第二十二師在杏山擲馬頭崮一線頑強阻擊敵第六十五師、七十四師的進攻，將其擊退。23至26日，我阻擊部隊面對敵軍飛機、坦克和大炮的轟擊，英勇頑強地阻擊了三倍於己的敵軍的輪番進攻，往返衝殺，陣地得而復失，失而復得。與九縱共同血戰七晝夜，阻擋了10萬敵軍的瘋狂進攻，八縱殲敵5000餘人。26日12時，兄弟部隊殲滅了泰安之敵，八縱勝利完成了阻擊任務，於27日撤出戰鬥。

5月，按中央常委指示，華東野戰軍進到萊蕪、新泰以東地區隱蔽，待機殲敵。蔣介石令3個兵團北進，第一兵團湯恩伯在右翼搶先行動，其第七十四師美式裝備、美國施訓，師長張嶺甫驕橫拔扈，氣焰囂張。自恃裝備先進，率部急進前突。5月12日，華東野戰軍發出作戰命令，決心以在百萬軍中取上將首級的氣概殲滅國民黨的“王牌軍”第七十四師，打擊敵人的囂張氣焰。決定以第一、四、六、八、九縱隊擔任圍殲任務，另以四個縱隊阻援。八縱的任務是隔斷敵七十四師與八十三師的聯絡，阻止敵八十三師北援，切斷七十四師向青駝寺的退路，參加圍殲七十四師。

張仁初協助王建安司令員指揮部隊於5月13日黃昏向七十四師與八十三師之間勇猛穿插。黃百韜電示張靈甫，共軍不顧一切穿插分割像是要孤立七十四師，令其後撤。張靈甫自負的說，我這支孤軍恐怕陳毅他啃不下來。在黃百韜嚴令下張靈甫向界牌移動。遭我一縱阻擊未能與敵二十五師靠攏，而撤至孟良崮、蘆山地區固守，不得不把美式重炮等裝備丟棄在山下。敵八十三師一個營又一個炮連撤至萬泉山。5月14日，八縱向萬泉山進攻切斷敵七十四師退路。經連續爆破衝入敵陣，與敵肉博，佔領萬泉山，於兄弟部隊最後完成了對七十四師的徹底包圍。

張靈甫一面固守待遇，一面調整部署。蔣介石急令十個整編師從東西南北向孟良崮急進增援。形成我五個縱隊包圍七十四師，敵十個整編師包圍華東野戰軍的局面。八縱堅決貫徹華野首長堅決阻援，迅速殲滅七十四師的作戰方案，於15日對蘆山發起進攻，至16日未能突破敵防線。張仁初以三個團的兵力多路衝擊，始突破敵人陣地，於敵展開激烈的白刃格鬥，到16日13時佔領蘆山，俘敵3000多人。八縱二十三師與兄弟部隊於15日向孟良崮發起總攻，敵被圍困，吃喝均靠空投，杯水車薪，空投又多落入我軍陣地。在我各部強攻下，敵節節敗退。16日17時攻佔七十四師師部，敵師長張靈甫自殺。孟良崮戰役，華野共殲敵32000人，八縱就殲敵7000餘人，生俘敵七十四師五十一旅少將副旅長皮宣猷。七十四師被殲，蔣介石哀嘆是“最可痛心，最可惋惜地一件事”。是“無可補償的損失！”

沂源阻敵　外線出擊

1947年5月28日至6月2日，華野在沂水縣坡莊召開團以上幹部會議。會上陳毅就徹底粉碎敵人的重地進攻，作了《關於目前的形勢和任務的報告》，八縱與其他縱隊同時進行了休整。

敵人經過一個多月的準備，又集中了5個整編師25個旅的兵力，於19476月25日，向我沂蒙山區發起第三次全面進攻。

八縱奉命以三個師同時展開於寬大的正門，阻擊來勢洶洶的之敵，為華野主力爭取時間集結，尋機殲敵。張仁初協助王建安司令員將第二十二師、二十三師、二十三師分別部署於東南頂至刁莊一線、高莊至馬王谷一線、老峰山至嶽莊一線，準備阻敵。

28日上午，敵整編十一師、六十四師、新五軍在飛機、坦克掩護下向八縱發起猛烈的全線進攻。八縱各阻擊部隊與敵展開激戰，打退敵人多次進攻，給敵以大量殺傷，使其未能取得進展。

29日，敵發動更大規模的進攻，敵整編十一師以三個團的兵力，在空軍和炮兵的支援下，分三路向我七十二團三營的陣地進攻，我指戰員與十幾倍於我之敵展開殊死搏鬥，打退敵人多次攻擊，堅持7個小時，撤出陣地。當晚我向敵發起反擊，與敵反覆爭奪，但未能恢復陣地。30日，八縱奉命撤出戰鬥。此次阻擊戰持續兩晝夜殲敵3000多人，完成了華野賦予的任務。

經過解放戰爭一年來的較量，國民黨總兵力由430萬人減少到373萬人，正規軍由200萬人減少到150萬人。矛盾重重，士氣低落。為扭轉山東戰局，起用崗村寧次為顧問，提出：“並進不如重迭，分進不如合擊，以三、四個師重迭互動前進”的作戰方針，以防我軍殲滅。而我軍由127萬人增至195