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戰，先後攻克李家五湖、輦沂莊、車莊、前湖崖，日軍完全被擊潰，殘敵大部向莒縣竄逃，一部仍在湯頭固守待援。

這次戰鬥，張、龐兩軍共約傷亡3000餘人，但日軍亦被消滅3000人左右，其中包括第11聯隊長野裕一郎大佐、年田中佐和一名大隊長。日軍用載重汽車拉回莒縣焚化的屍體就達100余車，來不及運回就地掩埋者還有七八百具。此次輝煌的戰鬥，不但打痛了板垣，也震驚了武漢的蔣介石。連戰連敗中，兩支地方軍竟能與日軍打出1∶1的傷亡率，而且對手是日軍的第一支機械化師團。蔣介石大筆一揮，親自致電張自忠，嘉勉59軍，並通令全軍，撤銷軍委會對張自忠“撤職查辦”的處分。好漢什麼時候都有種。張自忠一上戰場，便用日本人的血替自己洗清冤名。

18日晚，59軍奉令向費縣集結，威脅第10師團左側背，以策應戰區正面作戰。不料，第5師團趁機增兵臨沂，龐部再度告急。張自忠部星夜回援，於25日返抵臨沂。全軍官兵浴血鏖戰，冒死衝鋒，再給日軍以極大殺傷。29日，中國軍隊第57軍333旅和湯恩伯部一個騎兵團趕到。張自忠乘勢下令全線出擊，板垣精銳再次被打得掉頭向湯頭方向逃竄。臨沂之圍再解。

兩次臨沂之戰，59軍付出了巨大犧牲。僅連長就傷亡120名。

第5師團號稱日本“鐵軍”，兩次敗北。師團長板垣徵四郎連大衣、手杖都未及帶走，被59軍繳獲。板垣羞於屢戰屢敗，差點自殺以謝罪天皇。

臨沂之戰，張自忠幾乎征服了所有的人。國人一改過去斥之為“漢奸”的鄙夷態度，轉而向其投去了熱辣辣的崇敬的目光。但真正被其感動的，還是5戰區的幾員戰將，首先是被困臨沂的龐炳勳將軍。最初臨沂告急，聽說李宗仁派張自忠的59軍增援，龐老將軍心裡直打鼓：怎麼偏偏派這麼個人來，看來我這把老骨頭是非扔在臨沂城下不可了。

龐、張二人是老相識了，而且曾有過袍澤之誼。龐炳勳瞭解張自忠，他從未認為張自忠會是“漢奸”。但一輩子治軍嚴明、東征西討的龐炳勳將軍做過幾件對不起朋友的事，對張自忠他更是心有愧疚。

早年，兩人同在西北軍效命。中原大戰爆發，怕失去軍隊的龐炳勳經不住蔣介石誘惑，暗中投了蔣，後受蔣之命反戈襲擊了張自忠部，張自忠驍勇一世卻險些栽在他手裡。從此，張自忠恨透了龐炳勳。抗戰開始後也曾公開楊言：與任何部隊合作、與任何敵手交戰都不怕，但就是不跟龐老頭作友軍，他會從背後拿人。

臨沂吃緊，李宗仁急搬救兵，但真正能解燃眉之急的近兵偏偏就是張自忠的59軍。按實力，59軍兵多將廣，但按編制，龐炳勳貴為軍團長，張自忠增援臨沂，替老冤家解圍，這原本已讓戰區長官部頭疼，再讓張自忠聽龐炳勳指揮，能成嗎？5戰區長官部從上到下都感到事情麻煩。

李宗仁親自向張自忠曉以利害，把國難、私仇並排擺在張自忠面前，讓他揀。張自忠並未表態，而是率部徑直奔向臨沂。李宗仁心裡沒譜，為平衡指揮，只能將自己的參謀長徐祖貽派赴臨沂，協調指揮張、龐兩軍，讓張自忠面子上好看些。

其實李宗仁、徐祖貽、龐炳勳等人都多慮了。國難、私仇，在張自忠眼裡的份量畢竟大有不同。兩戰臨沂，張自忠像一頭雄獅，大戰板垣師團。儘管59所部損失慘重，但他不僅解了龐部之圍，更打得板垣痛徹心肺。

龐炳勳心悅誠服地嘆道：“藎枕不計前嫌，為人磊落，令我龐某枉活60多歲。”

李宗仁日後從全域性出發，更是高度評價張自忠：“無藎枕，則無臨沂之勝。而臨沂戰役最大收穫，就是將板垣、磯谷兩師團在臺兒莊會師的計劃徹底粉碎。造成臺兒莊血戰時，磯谷師團孤軍深入為我圍殲的契機。”�北路日軍中，津浦正面磯谷廉介第10師團自上月上旬佔領兗州、濟寧、鄒縣一線後，非常輕狂，認為當面中國軍隊不堪一擊，攻佔徐州易如反掌，便沿津浦路向南突進。

韓復榘欠的賬現在得李宗仁來還。為了遲滯日軍南下的速度，使中國援軍能夠有時間在徐州附近部署，2月7日，李宗仁令第三集團軍副總司令孫桐萱代行總司令職權，率該集團軍反攻濟寧、議上。

濟、汶日軍為第10師團步兵第39聯隊，其中濟寧駐有3000餘人，炮20餘門，戰車10餘輛，日軍每日以千餘人出城四處逡巡，防備甚嚴。汶上之敵約500餘，炮6門，機槍10餘挺，分駐城關戒備。

12日夜，展書堂師由開河鎮渡過運河。次日零時，部