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日軍血戰10天，後接到李宗仁命令，讓開正面，佔領兩側山地，放日軍前出一步。2月1日至4日，日軍先後攻陷蚌埠、定遠、懷遠、臨淮關、鳳陽，並開始強渡淮河。

2月8日晚，蚌埠日軍500餘人，在飛機大炮的掩護下，乘坐橡皮艇、帆布艇、木筏渡河，被于學忠第51軍全殲。9日，日軍600餘人再行強渡，中國守軍阻截不住，退至小蚌埠以北陣地。又戰幾日，于學忠部退卻。13日，張自忠率第59軍接替第51軍戰鬥。

張自忠自南京辭別李宗仁後，在1戰區閒著無事，便一門心思整訓部隊。一接到命令說要調赴李宗仁的5戰區，不禁大喜過望。一來他憋著勁兒要與日本人血戰一場，洗雪恥辱；二來投奔李長官手下，報知遇之恩已是時候。未離駐地，便先致電徐州，向李宗仁報到，並表示甘赴驅馳，絕不退縮。59軍的到來，無疑是阻止日軍北上的一支重要力量。李宗仁、張自忠皆大歡喜。

於此同時，廖磊第21集團軍到達合肥、舒城、八斗嶺、下塘集線，5戰區南線力量大增，使華中派遣軍司令田俊六大將的4個師團的北進力量被阻於淮河兩岸。

北路日軍麻煩更大。韓復榘不戰自退，日軍一路順當。但今日之守軍。因韓復榘成了蔣介石的祭品，因而士氣猛增。這令左右兩路南下的日軍都遇到了頑強的抵抗。當時左翼是板垣徵四郎的第5師團。該股日軍主力自膠州灣沿膠灣登陸後，幾乎未遇激烈的抵抗，大搖大擺地一路西進。至濰縣後，沿臺濰公路南下，試圖奪取魯南要地臨沂，從東路包抄徐州，但在臨沂，板垣做夢也想不到會嚐到失敗的滋味。

2月21日，第5師團板本旅團3個步兵聯隊，1個炮兵聯隊，1個騎兵大隊，輜重，工兵部隊以及劉桂堂偽軍，共約兩萬人，向臨沂突進，沿途遭到龐炳勳第3軍團、沈鴻烈海軍陸戰隊以及保安隊的節節抵抗，日軍連陷諸城、顴縣、沂水，於3月5日到達臨沂以北之湯頭白塔、尤家莊一帶，距城僅10餘里。10日，日軍約八九千人，在戰車20餘輛、大炮30餘門、飛機10餘架掩護下，向臨沂發起了猛攻。

為了粉碎敵軍會師臺兒莊的戰略企圖，坐鎮徐州的李宗仁南路布兵於淮河之線，北路佈陣於滕縣一線，分別阻止津浦線上南北之敵。地處敵板垣師團進擊路上的臨沂，屬魯南軍事重鎮，距臺莊在90公里。臨沂不保，臺兒莊難以維繫。要挫敗板垣、磯谷會師臺兒莊，進擊徐州的計劃，必須將板垣師團截於臨沂，並予以重創。故臨沂一戰成為臺兒莊戰役的前哨戰。

臨沂守軍名義上是一個軍團，但實際兵力僅有5個團，以及從青島撤退的海軍陸戰隊。面對日軍的狂轟濫炸，龐炳勳部隊傷亡極大，連電告急，第5戰區參謀長徐祖貽來赴臨沂指揮，同時李宗仁調張自忠第59軍從滕縣附近緊急增援。

張自忠於3月10日夜親自率部出征，一晝夜強行軍180裡，於12日抵達臨沂北部沂河西岸。龐炳勳當即要求59軍接替城防。但張自忠認為與其消極防禦，不如以攻為守，擊敵側背，以解臨沂之圍。結果張自忠的主張被戰區採納。

14日凌晨，張自忠指揮全軍暗渡沂水，以38師主力為左縱隊，180師為右縱隊，114旅為總預備隊，於4時許迅速展開成20餘里正面，向第5師團右側背發起攻擊，第一次臨沂之戰打響。59軍左右兩路很快便在亭子頭、大太平、申家太平、徐家太平、沙嶺子等處突破日軍陣地，攻擊鋒芒之銳利，大出板垣意外。第5師團被迫放棄正面攻城，轉對59軍作戰。張自忠原本就是一員虎將，又急於殺敵雪恥，報知遇大恩，因而不顧犧牲，率59軍官兵發揚西北軍近戰傳統，與日軍短兵相接，形成逐村逐屋的白刃爭奪戰。戰鬥空前激烈，59軍讓板垣的機械化第5師團付出了慘重代價。

戰至16日，戰區長官部認為59軍傷亡過重，建議該軍向郯城撤退。這一刻，李宗仁已為張自忠的英勇所感動，也心領了張自忠的感激之情，但他不能做一錘子的買賣，一次把59軍耗個乾淨，因此決定以其他部隊換下張自忠的59軍。誰知張自忠殺紅了

眼，幾次懇請，堅持再打一天一夜。李宗仁無奈，只能同意。張自忠得令後，下令全軍各級將領全部奔赴第一線，傾盡全力對第5師團作最後一擊。同日，龐炳勳軍團也發動攻勢，張、龐兩軍臨沂城下前後夾擊板坦師團的板本旅團，激戰一晝夜，先後佔領尤家莊、傅家屯、東西水湖崖、沙嶺一線。18日，張、龐兩軍從東、南、西三面夾擊湯頭、三疃、傅家池、草坡附近日軍。經過3天血