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時，趙國（趙歇）另一位將領司馬卬（音áng），正準備南渡黃河，攻擊函谷關（河南省靈寶縣東北）。劉邦遂向北攻擊平陰（河南省孟津縣），斷絕黃河渡口（阻撓司馬卬前進，劉邦要獨佔戰功）。向南攻擊洛陽東境，戰場失利。於是再南下，穿過轅（河南省登封縣西北轅關），張良率軍跟劉邦會師，劉邦請韓王韓成留守陽翟（韓故都·河南省禹州市），自己偕同張良，繼續南下。

6月，劉邦跟南陽郡（河南省南陽市）郡長

（音　yǐ。姓不詳）在犨縣（犨，音chōu。河南省魯山縣東南）東方會戰，大破秦軍。劉邦率軍進入南陽郡，南陽郡長（姓不詳），退保宛縣（南陽郡政府所在地·河南省南陽市）。

劉邦率軍繞過宛縣，繼續西進，張良說：“你雖然急著要進武關（陝西省商南縣西南），可是秦軍仍然很多，而且扼據險要。如果不攻下宛縣，一旦宛縣部隊襲擊你的背後，強大的秦政府軍再在面前迎戰，將十分危險。”於是，劉邦偃旗息鼓，乘夜率軍從另外道路折返，等到天明，已把宛縣包圍了三層。南陽郡長（姓不詳）張皇失措，舉劍就要自殺，隨從（舍人）陳恢說：“請你稍候，等我的計劃失敗，再死不晚。”翻出城牆，晉見劉邦說：“聽說楚懷王（羋心）承諾，先進入咸陽（秦首都·陝西省咸陽市）的，封王。而今你圍攻宛縣，宛縣不過南陽郡所屬幾十座城市之一，如果你使官民們產生一種印象：投降就死，恐怕每一個城市都會堅守。你如果每天攻打，士兵死傷，必然增加。等到攻打不下，再舍宛縣而去，宛縣軍隊一定尾隨追擊。你即令仍可前進，也被拖得不能先到咸陽，而後退又難逃宛縣地方部隊的截擊。我如果是你，我就公開招降納叛，封給郡長一個官位，留他守城，而帶走他所率領的郡兵，向西挺進。那時候，西行路上所有為秦政府固守的城市，都會搶著大開城門，迎接閣下。一路通行無阻，將不費吹灰之力。”劉邦大喜說：“好極。”

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二、秦王朝倏興倏滅（22）

秋季，7月，南陽郡長（姓不詳）投降，劉邦封他殷侯，封陳恢一千戶。從此西上，沒有一個城市不開城歸附。推進到丹水（河南省淅川縣），秦政府的高武侯鰓（姓不詳）、襄侯王陵，也相繼投降。劉邦回軍再攻胡陽（河南省唐河縣西南），遇到番陽（江西省波陽縣）縣長吳芮的一位部將梅，於是聯合進攻析縣（河南省西峽縣）、酈縣（河南省南陽市西北），二縣也相繼投降。大軍經過地帶，禁止擄掠，故秦王國人民都感驚喜（自南陽郡起，便進入秦王國本土，民心跟六國故土上的民心不同）。

秦亡

公元前207年，圍攻邯鄲的秦政府副將王離大軍，既全部覆沒，統帥章邯固守棘原（河北省平鄉縣西南）。

項羽則在淦陽河之南筑營，相持不下，戰場暫時平靜。秦軍屢次敗績，秦帝（二任）嬴胡亥派人責備章邯。章邯恐慌，派秘書長（長史）司馬欣專程回首都咸陽（章邯離開咸陽已兩年有餘，所發生的劇烈變化，他還不太瞭解），陳述前方軍事情況，請求指示機宜。司馬欣晉謁宰相趙高，在門房等了三天，趙高拒絕接見。探聽之下，似乎正在醞釀某一種巨大陰謀，不禁毛骨悚然，急行返回防地，不敢走他來時的道路。趙高果然派人追捕，已來不及。司馬欣回到軍營，向章邯報告說：“趙高掌握最高權力，其他沒有一個人敢做決定。我們如果戰勝，趙高一定嫉妒；如果戰敗，更是一條死路，請將軍深思決定。”

陳餘也寫信給章邯，說：“白起是秦王國的大將，在南方攻陷郢都（故楚首都·湖北省江陵縣），在北方長平（山西省高平縣西北），坑殺故趙王國降卒四十萬，攻城略地，不計其數，結果被強迫自殺。蒙恬祖孫三代，當秦王國的將領，在北方驅逐蠻族，開闢榆中（內蒙古伊金霍洛旗一帶）地區數千華里，最後，竟在陽周（陝西省子長縣）處死。為什麼如此？只因為功勳太多，功勞太大，秦政府無法酬報，只好誅殺。將軍當秦政府的統帥，已經三年，喪失的將士，有十餘萬。而群雄崛起，越來越多。趙高靠拍馬屁諂媚功夫，擢升高位，一旦發現再也罩不住，恐懼皇上（嬴胡亥）處分時，必然把大禍轉嫁到你頭上，用你的人頭推卸他的責任。派人接替你的職位，解除他的壓力。將軍長久在外，政府中卻埋伏著這麼多危機。有功也死，無功也死。而且，上天要秦政府滅亡，無論傻瓜或聰明，都已深知。你對內不能夠直言規勸，對外又是一個將要亡國的帶兵官，孤立無援，竟打算安然長存，豈不是一場悲劇。將軍，你為什麼不回軍倒戈，