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覺得自從日軍發動湖南作戰以來，十一軍的戰功，已經成為日本全國軍民的精神寄託。因此他斷然決定，要將攻佔桂林與柳州的光榮，全都由自己“包辦”，而造成了十一軍公然的抗命事件，日軍因此無法在廣西圍殲華軍剩餘的主力。岡村寧次與橫山勇之間的“戰爭”，顯示出當時日軍指揮系統各自為政的危機結構，仍在繼續惡化之中。一九四四年十一月四日，日軍終於發動多面夾擊的廣西會戰。十一軍從湘桂走廊出擊，進攻桂林；二十三軍（田中久一中將）則是沿西江推進，目標是柳州；從雷州半島的日軍越過十萬大山進攻南寧，及從越南出動的日軍部隊，攻擊鎮南關。這時中國戰區的“史迪威內戰”才剛剛告一段落，蔣介石確定他的指揮權，美軍將領魏德邁在中國戰區最混亂與危亡的時刻，匆促上任中國戰區參謀長。蔣、魏所面對的，是信心動搖與士氣耗竭的華軍部隊，以及殘破與潰敗的中國戰局。“東京玫瑰”還直接廣播：“歡迎魏德邁上任送死，假如魏德邁沒有成為日軍的俘虜，還有機會在當年十一月底吃感恩節大餐的話，地點應該是在印度的加爾各答。”

長期以來對日軍造成最大傷害的第九戰區薛嶽的餘部，在長衡會戰之後，早已殘破不堪，因為忠貞遭到懷疑，而奉命退到江西的南部整編待命，而沒有進入廣西佈署。只有楊森的部隊退入廣西（這樣的安排是擔心薛嶽與張發奎聯軍反蔣），張發奎的部隊也在支援衡陽會戰時遭到嚴重損失，卻一直沒有得到足夠的兵力整補。因此面對日軍多面的攻擊，第四戰區可以說是完全無力招架，美軍只有設法破壞在桂林與柳州的空軍基地與設施後撤退。

最令人痛心的是，廣西一直是抗日大後方的地區，因此極多的學生、軍眷、與公務員集中在此。日軍一旦攻到，這些平民只有大量往後方進行盲目的逃離。因此在廣西通往貴州的一路上，到處都可以看到流亡的人潮，造成道路的擁擠與運輸的困難。這一幅幅人民顛沛流離與無助的景象，嚴重的動搖了整個中國抗日的人心士氣，當然也成為盟國與西方新聞傳媒的笑柄。這些大量無助的逃離民眾，也經常影響軍隊的運動與補給運輸的順暢，更加深了士氣動搖的嚴重問題。這時候橫山勇的日本十一軍，以六個師團，沿湘桂走廊猛攻華軍陣地，日軍以絕對優勢的兵力與火力，首先擊破兵力薄弱的華軍戰線，十一月八日，日軍重兵包圍了桂林。桂林原本是善戰之桂軍的重鎮，李宗仁與白崇禧已經經略多年的基地。但是此時軍心離散與人心思二，因而根本無法集中足夠的兵力防守，而發揮強勁的抵抗與反擊。日軍在圍攻桂林的同時，橫山另外派兩個師團的兵力，越過桂林外圍陣地，直撲柳州，企圖搶在二十三軍之林與柳州的兩大重鎮。橫山勇沒有按照原先的計劃，更深切入柳州的西方，而與進攻柳州的二十三軍，合圍中國第四戰區的野戰軍。這時日軍第六方面軍司令官岡村寧次，眼見十一軍貪功抗命，破壞日軍夾擊華軍主力的作戰計劃，急電十一軍不得擅自搶攻柳州，但是橫山認為，十一軍的戰功，主導整個一號作戰計劃的成功，因此竟然大膽決定抗命，堅持由十一軍同時急攻桂、柳兩個重鎮，根本不把日本第六方面軍的命令，放在眼中。所以岡村寧次乾脆斷然下令，將十一軍圍攻柳州的第三與十三師團，改隸二十三軍指揮。不過，此時日本的二十三軍，剛好又遭到張發奎部隊，在桂平發動的反擊，受到相當程度的損失，一時之間，無法即時進入攻擊柳州的戰線。十一軍因而找到更多抗命的藉口，因為準備改隸二十三軍的兩個師團，長期以來都是十一軍的子弟兵，師團長與橫山的交情更是深厚，因此藉口當時軍情緊急，通訊聯絡不便等理由，拒絕接受改隸的命令，仍然聽從十一軍的排程。結果當然是由十一軍的橫山勇指揮，順利在十一月二十一日的同一天，由十一軍同時攻下桂林與柳州兩個主要的戰略據點。但是日軍卻因此沒有完成包圍第四戰區華軍主力的作戰構想。這時二十三軍也與越南入侵的日軍，分別在廣西的南寧附近完成會師，日本終於打通了大陸走廊。橫山眼見華軍出現兵敗如山倒的亂象，廣西全境一路上都是盲目流動的難民，以及失去組織建制掌控的華軍，因此決心繼續發動追擊掃蕩。橫山斷然下令攻佔柳州的日軍，設法沿著桂黔鐵路繼續強襲貴州，以擴大對華軍的打擊。十一軍這種近乎不顧一切的旺盛攻擊精神，驅動日軍進行馬不停蹄的攻勢，果然造成第四戰區華軍殘部計程車氣更嚴重的耗竭。日本的騎兵部隊，一直沿路強攻貴州，華軍幾乎已經失去抵抗的意志，日軍簡直如入無人之地，驅趕中國的難民與敗兵一路逃竄。一九四四年十二月五日，日軍的前鋒打到貴陽的外圍獨山