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，是可分散日軍的兵力，並且增加武漢地區部隊的整編時間，因此蔣介石下令第五戰區部隊，對於在山東的日軍，進行一系列的反擊戰，同時設法守住淮河以南的防線，以南守北攻的戰略，來因應一九三八年年初的戰局。

由於日本華中派遣軍在京滬會戰中的戰力消耗極大，同時又因軍紀問題，正在面臨改組的命運，因此對於繼續深入攻擊中國軍隊的意願不高，不過在攻佔南京之後，基於守江必須先守淮的戰略觀點，派出第十三師團，渡江沿津浦路北上，掃蕩淮河以南的華軍，北上的日軍在渡過明光河之後，就遭到李宗仁指揮的廣西與東北軍隊的逐次伏擊，與後退包圍的作戰。

日軍第十三師團一路上遭到相當嚴重的損失，雖然最後在一九三八年一月二十日攻佔蚌埠，但是日軍已經無力渡過淮河而繼續的北上。而日軍十三師團遭到華軍頑強抵抗以及靈活反擊的情報，竟然沒有受到日軍指揮系統的重視，因為這是一個非常重要的情報指標，代表華軍的作戰意志仍然旺盛，同時作戰方法也大有改進。

一九三八年二月十三日，日本大本營下令撤消華中方面軍所有的戰鬥序列，包括上海派遣軍以及第十軍的組織，另外改設華中派遣軍，由俊六大將出任司令官。這代表大本營對於松井石根無法控制部隊的燒殺擄掠，嚴重敗壞日本軍紀的集體嚴懲，松井石根雖然立下擊潰上海華軍，以及攻克中國首都的大戰功，但是不但並未獲得高升與重用，反而從此退出現役，顯見日軍對於南京大屠殺是相當的知情的，甚至參與連戰鬥序列的番號，都予以撤銷，但是日軍大本營對於參與南京大屠殺的將領，也無可奈何。

蔣介石眼看日本的華中部隊，正在遭到改組與整肅，因此判斷華中方面軍在短期內不可能會有重大的作戰任務，因此下令李宗仁，放膽的在北線的魯南地區，對日軍進行各種的反擊戰，以誘使華北方面軍大膽的輕進南下。而日本的第二軍對於自己在華北戰場，一直沒有機會充分地發揮戰功，加上它在進攻山東之後，華軍根本就不戰而退，因此日本第二軍顯出相當的焦躁與輕敵。

在山東的日軍部隊，一再的受到華軍反擊之下，又遭到不少的損失，自然怒不可遏的要對華軍進行報復。因此第二軍旗下的第五與第十師團，要求華北方面軍允許他們向南攻擊華軍在魯南的基地。華北方面軍同意第二軍進攻掃蕩的建議，也認為日軍不能畫地自限遭到華軍一再的反擊，因此向大本營爭取到給予第五與第十師團攻擊魯南的許可。不過大本營仍然劃出日軍南下的禁制線，不得超過臨城到臨沂的前線，因此第五與第十師團在奉命出擊之後，立刻朝向徐州北部，形成左右兩翼的鉗形攻勢。

特別是日本第五師團在中國的戰場，可以說是悶了一肚子的氣，從在華北的南口開始，經過平型關、忻口作戰，不但非常不順利，而且損失很大。就連進攻青島的任務，也落在海軍陸戰隊之後，造成日本的海陸兩軍，差點沒有在青島爆發槍口相向的衝突，最後還是驚動了大本營，才擺平這場自家人的海、陸鬩牆之爭。加上第五師團還不斷地受到華軍的反擊而遭損失，因此在接到可以南進還擊的命令之後，立刻率軍往南猛攻，完全沒有考慮可能孤軍深入的危險。

24。4　臨沂序戰

李宗仁抓到日軍南攻的戰爭時機之後，立即派遣龐炳勳部，先在臨沂建立防禦陣地，以誘敵深入，先擋住日軍第五師團的正面攻擊，然後迅速調派張自忠將軍的第五十九軍，兼程馳援臨沂。張自忠治軍一向剛烈嚴明，在冀察政務委員會任職期間，與日本人進行各種的周旋，曾受到不少的懷疑、批評與委屈，因此張在從北平脫困，重掌握兵權之後，對日作戰就特別的勇猛。

張自忠部此時遠在淮河流域一帶，但是在接到命令之後，立刻最快的速度，兼程向臨沂方向增援，由火車將五十九軍運到距離臨沂還有一百八十公里的嶧縣。此時日軍也掌握到張自忠部的動向，但是日方估計，五十九軍最快也要三天的時間，才能從嶧縣趕到臨沂，所以日軍認為可以搶先擊潰在臨沂彈盡援絕的龐炳勳部，然後再以逸待勞地反擊張自忠部，因此日軍估算張自忠部不但不能及時趕到臨沂成為救援軍，反而成為送上門來的「找死軍」。

但是張自忠卻率領五十九軍進行日夜並進的急行軍，這是吃苦耐勞與豪氣干雲的西北軍特質，在軍長的一聲令下，竟然能夠在一日一夜之內，提前趕到臨沂。因此五十九軍在敵方完全沒有預備的狀況下，就有如從天而降般地猛攻日軍第五師團背側，龐炳勳部更是將士用命地從陣地反擊，日軍絕對沒有想到華軍竟然