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日軍在十二月中旬開始對山東發動攻勢,韓復渠未經抵抗就下令部隊後撤,使得日軍如入無人之地,順利的渡過黃河,韓復渠自動放棄濟南、日軍在無抵抗狀態下,於十二月二十六日順利的佔領濟南。西尾下令日軍第五師團沿膠濟鐵路,急攻煙臺與青島,日本的海軍陸戰隊也在青島登陸夾擊,而第十師團沿津浦鐵路南下,追擊韓復渠撤退的主力部隊,因而指向魯南,逐漸逼進徐州北部。
雖然韓復渠一再的接到第五戰區李宗仁的軍令,甚至軍委會蔣介石的急電,要求韓務必在津浦路沿線的戰略要地,進行防禦作戰,絕對不可不戰而退。但是韓復渠竟然完全置之不理,一路的不戰而退,讓日軍喜出望外的一路追趕,因此在山東作戰的日軍認為,中國軍隊的戰鬥意志已經崩潰,蔣介石失去了號令部隊作戰的權威。
韓復渠的公然違抗軍令,大搖大擺的率軍大撤退,造成第五戰區司令長官李宗仁的震怒與恐慌,因為韓完全不予扺抗,就讓日軍輕易的就穿過山東全境,直逼第五戰區的司令部徐州,如果不能制止韓復渠的這種公然抗命的行為,李宗仁如何還能指揮第五戰區的其它部隊作戰?
而蔣介石也看到韓復渠的這種作法,會造成整個中國軍隊的抗日意志瓦解,於是在一九三八年一月十一日,在開封召開緊急的戰區軍事首長會議,決定以軍法審判韓復渠,由軍統局幹員在會場逮捕韓復渠,送到武昌進行軍事審判,結果以抗命與率軍逃亡罪槍決韓復渠,蔣介石的這個果決的行動,重振了低迷的軍心與士氣。(韓復渠在法庭上大膽抗辯,丟掉濟南有什麼罪?蔣介石不也丟掉南京,幸好蔣介石在極端不利的狀況下,仍然在南京佈陣迎敵,否則假如蔣介石不戰而棄守南京,別說韓不服,其它各路諸侯都有樣學樣,蔣介石何以號召軍民,繼續抗日?)
雖然韓復渠連續的不戰而退,使得日軍順利的深入魯南,兵鋒直接威脅徐州,日軍的大本營卻嚴令華北方面軍,不得越過臨城、棗莊與臨沂的禁制線(剛好在臺兒莊北面),但是一路勢如破竹的第五與第十師團,卻恨不得一舉直搗徐州,攻佔第五戰區指揮部,日軍根本就不相信華軍會認真的反抗,更別提是否會發生孤軍深入,而受到華軍包圍的問題。不過他們也不敢公然的違背大本營的軍令,只有在魯南暫時勒兵觀望。
24。3 第五戰區的戰略部署
這時第五戰區的司令長官李宗仁,的確有其膽識過人之處,因為華軍在南京撤守之後,戰力與士氣都處於低潮時刻,戰區內受李宗仁指揮的,只是一些裝備與戰力都低的地方部隊而已。不過在蔣介石接受李宗仁等將領的建議,以軍法處決韓復渠,將山東的部隊交給孫桐萱指揮之後,李決定運用戰區內的軍隊,採取主動反擊、南守北打的戰略指導方針,這樣才能誘使日軍陷入戰略被動的狀態,而讓中國部隊能夠恢復作戰意志。
蔣介石與德國軍事顧問對於華軍的作戰方式,提出改進的措施,要求華軍的作戰,必須儘量地機動與靈活,減少與日軍正面的交火,多多利用中國寬闊的戰略空間,進行後退包圍的作戰方式特別的是,中國再生戰力恢復之快,也超乎所有軍事專家的估計。孔祥熙在歐洲的活動,大有成效,他成功的爭取到歐美民生用品與軍火供應合約,並且在國際軍火市場中,也買到大量的裝備,令千方百計要想切斷中國外援的日本政府,為之氣結,加上蘇聯適時地提供了飛機與軍火給中國,這些支援作戰與民生的物資,源源不絕的大量運到香港,湛江、河內、新疆,然後轉運到中國的各個戰區,開始補充中國部隊的作戰所需的裝備。而中國內部也開始搬遷一部分的軍火與民生工廠等裝置,到大西南的抗戰基地,進行生產,此時購自歐洲以及來自蘇聯的作戰飛機,也很快的成軍作戰。
而從京滬戰場退到安徽與江西的華軍部隊,雖然重灌備全失,人員死傷的數目也很大,但是這些部隊仍然保持著極強的民族主義精神,並且誓為戰死的戰友復仇,在得到人員與裝備得到部分的補充之後,以克難的精神,又開始重新的恢復戰力。蔣介石與德國軍事顧問對於華軍的作戰方式,提出改進的措施,要求華軍的作戰,必須儘量地機動與靈活,減少與日軍正面的交火,多多利用中國寬闊的戰略空間,進行後退包圍的作戰方式,並且為了增加日軍維護補給線的沉重負擔,各種的敵後游擊戰,更是開始有系統的展開。
這時蔣介石不願日軍就此盤據華北與華東的精華區,而要準備繼續的誘敵深入,以進一步的消耗與分散日軍的戰力,蔣介石看到,若是能先將日軍的主力,朝向津浦鐵路方向吸引移動