第14部分(第4/4 頁)

這份秘密的《股權買賣與合作合同》規定：乙方（蘇黎世）以每股3。85元的價格收購甲方（大股東）擁有的10％股權，雙方商定，購買合同的總價款為1。925億元人民幣（摺合當時匯率計算），蘇黎世先支付1。425億元人民幣，其餘5000萬元待股權交割後再支付。雙方商定，甲方（大股東）要全力保證乙方（蘇黎世）在新華人壽的股權利益，包括表決權、收益權和股份處置權。甲方負責推薦董事，並承諾按乙方的意圖發表意見。合同其他內容還顯示，甲方需為乙方進入中國金融市場和金融企業創造一切有利條件。

根據合同規定，在股權轉讓未實現的情況下，只要乙方提出續簽合同，甲方應無條件執行，在相關條款中，根據乙方在附錄上的要求，甲方承諾幫助乙方再次收購14。9％的新華人壽股權。

雙方1996年10月簽訂的《特別合同》第七條規定，甲方保證為乙方安排收購新華人壽股份的24。9％，價格定為每股3。85元人民幣。

如此一來，1996年11月12日開始，蘇黎世以總價1。925億元人民幣（按照協議其中5000萬待股權交割後支付）已實際持有新華人壽10％的股權，並“隱性”獲得了表決權、收益權和股份處置權。

與1999年底，新華人壽首次公開向外資股東出售股份時每股4。25元人民幣的價格相比，這份代持合同中蘇黎世所代持的價格顯然要便宜得多。

公開的資料顯示，1999年12月25日，經監管部門批准，新華人壽以每股4。25元人民幣的價格，首次向境外機構發行1。992億新股，佔新華人壽總股本的24。9％，並將總股本從6億元增加到8億元；其中，蘇黎世保險持10％，國際金融公司持6％，日本明治生命保險公司和荷蘭金融發展公司分別持4。5％和4。4％。

此時，蘇黎世讓人代持屬於無奈之舉，因為監管規定“規定單一外資持有金融機構股權不得超越10％”。想進入中國市場，又要規避監管，“股份代持”成為唯一的手法。

但是，當1999年中國放寬外資金融機構的限制之後。蘇黎世並沒有終止與大股東的上述代持合同，而是與大股東續簽了8個展期合同，繼續由大股東代持10％