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的崩潰構成的“物質的負面影響”，時代華納可以退出。毫無疑問，這個論點成立。如果時代華納真要退出，美國線上會指控時代華納違約，但那又怎麼樣？多年來，在類似案件中法庭作判決時，一般對買主（或賣主）悔約並不同情。即使他們贏不了這場官司，時代華納如果威脅退出，也會迫使美國線上重新對併購的條件進行協商。這個選擇吸引了幾個人，一位權衡過利弊的時代華納管理者推斷，這是一個冒險的法律策略，但卻是可靠的方法。

時代華納的戰略家認為第一個風險較小的辦法是利用併購協議中的另一個條件，2001年5月31日併購未完成前（“最後日期”），美國線上和時代華納都可以退出合約，而且不用賠償。此時正是2000年年末，併購馬上就要完成了。經過大半年對美國線上…時代華納併購的反壟斷牽涉的研究，聯邦貿易委員會（FTC）和美國聯邦通訊委員會（FCC）基本上同意併購了，當然FTC和FCC的批准還有一些苛刻的條件：比如，要求美國線上…時代華納准許與他們競爭的網路服務提供商進入有線。

如果2000年末時代華納想找一個萬全的方法從美國線上的併購案中跳出來，公司可以辯解說，（很精明地，但不是不可能的）政府的條件太苛刻了，時代華納可以說美國線上…時代華納的併購沒有提出反壟斷方案，那麼FTC很可能就會指控他們，從而併購也會中斷。因為任何類似的訴訟都要拖幾個月，甚至還可以超過併購的最後期限。這樣，無論訴訟是哪種結果，時代華納都會和美國線上脫離關係。

不管哪種方法，時代華納都能全身而退，但是雖然迪克·帕森斯、理查·布萊斯勒、克里斯·波格特以及公司大部分部門經理都願意取消併購，但傑裡·李文卻決定繼續合作。在和李文的閒談中以及在會議上，許多時代華納的高階管理者包括帕森斯都說最好退出，但是李文似乎不同意他們的話，或者是他們不想為難，就讓步了。一位內部人士說：“傑裡甚至不聽建議。對他來說這是個道德問題，他覺得從道義上和美國線上連在一起了，這是傑裡的併購，其他人只能靠邊。”

但李文卻不這麼看，他說：“我認為這是誇大事實。我覺得（時代華納裡的）許多人不想再談判了；而且這也不是道德的問題，”沒有人建議他取消併購，他用了很多詞表達這一點，“我可能會取消併購，但是我記不起來有一個（要這樣做的）大規模運動。也許人們心裡有這個想法，但我想不起來了。”

併購進行時（9）

也許這不是道德的問題，也許李文堅持和美國線上的併購是因為他還相信併購的前景—相信這次併購將是他生命中的重要時刻，一位部門經理承認他從來沒有公開反對併購，因為他知道李文已經下定決心。這位部門經理解釋：“我知道李文希望併購繼續，而且他會做任何可以讓併購完成的事情。只要李文強烈認為他有一個理想，他就願意花任何代價去完成。”李文對理想的執著和拒絕退出合作讓股東們損失了近

2　000億美元。

廉價出賣了股東們不說，李文還犯了另一個無知的錯誤：他忘了給併購加一個“頸圈”。企業併購，特別是不同行業的公司之間的併購通常都有一個頸圈，這就好比是保險政策，這個頸圈可以保護被收購的公司（時代華納）在收購者（美國線上）的股價中不會下跌，如果收購者的股票下跌到一定的水平線以下（稱為“底線”），那麼併購就得重議。而在這個併購中，沒有“頸圈”，時代華納也自然沒有得到保護。所以即使是2000年1月美國線上的股票下降了一半，併購的條件變換比率卻再也不能改了。

令人不可思議的是：李文說他不想要一個頸圈。2000年10月底，李文在曼哈頓第九十二大街公眾面前接受採訪時稱：“有頸圈的含義就是你沒有多大把握—你對價值的認同不太瞭解，所以你需要這種保護。我這樣做是因為我想宣告我相信併購的前景，這對時代華納的股東們來說是好的，對美國線上來說也行得通，換句話說，沒有頸圈……意味著對併購無論跌到底還是升上天都絕對信任。”

艱難的磨合期（1）

股票回收

2001年初，美國線上…時代華納併購的訊號指向了災難。兩年以後，股東們在法庭開始進行訴訟時，有一個問題變得十分關鍵，公司的高層管理者到底在什麼時候（某年某月某日）意識到他們向華爾街保證的驚人數字完成不了？美國線上…時代華納的股東們是被有意誤導的嗎？傑裡·李文和史蒂夫·凱斯發誓說他們是在200