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律糾紛。如果沒有經過足夠的謹慎調查就買下，只能自咽苦果。如果原來的股東分散，不滿的小股東可以跳出來反對或者起訴公司或者公司的高管。在收購這型別的殼時，需要在註冊地（州）法律體系、資產負債表和損益表、潛在負債、原有業務情況、OTCBB的有關要求、美國證券交易委員會的註冊情況（SEC）、股東構成、公司章程、轉板要求的程式等方面展開法律、財務和業務方面的謹慎調查。

（文/崔曉黎）

內地企業融資可更多采取私募股權方式（1）

日前，盛富資本黃立衝對內地企業如何引入外資、境外機構在投資中國過程中應該的注意等問題，發表了自己的看法。

他認為，目前宏觀和微觀環境因素決定了中國將成為併購市場上的一個更耀眼的亮點。同時，中國也有著自己在併購方面得天獨厚的優越條件：首先，中國具有穩定的政府與持續的經濟增長，法律框架也在不斷完善。中國的企業併購已經形成了全球化實施的趨勢。其次，中國正在採取國退民進的宏觀政策，導致外商對華投資規模進一步增大；國內企業正在形成改制與重組趨勢；中國企業具有低生產成本優勢；同時政府對行業投資限制正在逐步放寬。第三，中國目前的市場與企業現狀也對併購比較有利。市場較為分散，集中度較低。而企業則體現為低規模效應、監管薄弱、管理水平不高、融資途徑有限等。第四，中國存在著大量的被低估資產，需要進行無效、低效有形、無形資產的聯合。國有資產的改制也將導致私人投資的快速發展。

不過，對於境外投資機構而言，在進行併購活動中也需要注意一些問題：

首先，交易較多涉及行政審批，尤其是反壟斷法即將頒佈，將使併購行為涉及更多的行政審批。部分地方政府相互競爭並形成地方保護主義，使得國內公司由於在審批中佔有優勢而更容易獲得優勢資產。

其次，存在限制投資的行業及其他限制。而企業由合資轉為獨資時也存在較高的不確定性因素。

第三，在企業評估方面將會涉及到法定評估。由於國內的評估方法與國際慣例存在著差異，因此評估結果往往被國內資產出售方作為談判策略之一。

第四，來自於企業職工方面問題不容忽視。解僱職工會引發巨大壓力，還需要考慮潛在的職工退休金負債問題等。

從國內企業的角度出發，在進行融資時，需要從融資方式、投資者選擇及出售私募步驟等三個方面加以把握。

國內企業進行融資時，可以更多地考慮採取私募股權的方式進行。目前比較流行的私募融資方式主要有債務融資、夾層融資、股權融資三種方式。其中前兩種融資方式又可衍生出債務與優先股融資，這種方式兼具股權與債權的特點，最典型的便是可換股債券。

在確定融資方式的同時，企業也可以根據自己的實際情況與投資者的不同型別加以選擇。目前的戰略性投資者主要有三種，並採取不同的收購方式。

一般民營企業與個人往往利用已有的政府和社會資源，以低於市場價的價格收購國有企業或者不良資產，然後轉手獲利。其方式雖然最為容易，獲取的也是一般性價值差，不過對於境外投資者而言卻往往由於政府資源等方面的限制而無法做到。

而國內部分投資公司與境外的投行附屬機構則願意選擇以公平價格收購股權或資產，透過資本運作手段和一些短期的業績提升手段對企業進行改造後，以更高的價格售出。這種運作模式難度相對較高，需要投資機構具有對被收購公司和資產實現價值提升的能力。

對於國際上專門從事併購活動的如新橋投資等專業公司而言，往往會透過資本重組、業務重振等手段切實提高被收購公司的戰略水平、執行能力和管理系統，從而提升企業價值。這種模式的難度最大，需要集資本運作和戰略管理能力於一體，是戰略性買家的最高境界。　。　想看書來

內地企業融資可更多采取私募股權方式（2）

在出售和私募的步驟方面，主要分以下幾個階段進行：

準備階段，要進行價值評估與公司評估，包括行業分析、公司定位分析、盡職調查等描述性私募或投資備忘錄；潛在候選收購方研究與資料收集，接觸有興趣的買方。

市場推銷階段，要選擇私募策略，選擇和接觸收購方，直到有買方表示出收購興趣。

候選人調查階段，也是至關重要的，需要謹慎調查資料庫，對買方進行謹慎調查。

最終協議