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從抗戰開始至1939年上半年，是山東國共兩黨關係最好的一個時期，合作成為兩黨關係的主流。但是，這期間山東國共兩黨之間的磨擦和鬥爭也在發展。1938年2月，沈鴻烈接任國民黨山東省政府主席。他代表山東國民黨右翼頑固勢力，到處進行*活動，破壞山東的國共合作局面。1938年秋，韓德勤任蘇魯戰區副總司令兼第八十九軍軍長、江蘇省政府主席。屢次進攻新四軍和抗日遊擊隊，製造摩擦事件。由於沈鴻烈、韓德勤等宿意製造摩擦，湖西地區的抗戰環境愈發顯得惡劣。1939年1月，國民黨五屆五中全會制定“防共、限共、溶共、*”的方針後，以沈鴻烈、秦啟榮為首的國民黨頑固派加緊策劃“*”、“限共”陰謀，從軍事、政治、經濟等各方面壓制共產黨。1939年2月，沈鴻烈在魯村召開的全省軍政會議上提出了4條限制共產黨發展的措施，當即遭到與會八路軍代表的堅決抵制。同時，他們策動各地頑固派拒絕向共產黨領導的抗日武裝提供給養，甚至公開向八路軍進攻。1939年3月30日，國民黨頑固派秦啟榮所屬王尚志部在博山縣太河鎮伏擊過路的八路軍山東縱隊第三支隊南下受訓幹部和護送部隊，殺害三支隊政治部主任鮑輝、團長潘建軍等十餘人，扣押八路軍幹部戰士200餘人，製造了震驚全國的“太河慘案”。

這一時期，山東國民黨在整體上日趨*，國共關係以“太河慘案”為轉折點由合作走向對立，原因有三個方面。首先，蔣介石沒有真心與中國共產黨合作，而是打算在抗戰中限制、削弱、取消共產黨。當共產黨發展壯大時，蔣介石改變政策，由聯共改為“限共”、“*”。從1939年春開始，國民黨連續制定了《限制異黨活動辦法》、《展黨問題處理辦法》《處理異黨實施方案》等一系列*秘密檔案，在全國範圍掀起*高潮。這一背景必然對山東國共關係的發展產生重大影響。其次，山東國民黨在整體上對共產黨具有一種排斥力，它來源於兩黨10年間殘酷鬥爭的歷史。因此，不少國民黨人對共產黨持有敵視、