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開日軍進攻鋒芒，向側面山地退避，只令小股部隊阻擊遲滯日軍。

5月4日。

日軍第3師團和石本支隊一路猛衝猛殺，攻陷泌陽，準備乘勢向西猛進，突然收到軍司令官園部和一郎十萬火急電報：

湯恩伯第31集團軍開始南下，其精銳部隊4日到達

泌陽北側，有於當夜攻擊第3師團右側背之勢……

該路日軍一聽說湯恩伯軍到來，立時著了慌，停頓下來，搶佔有利地形，構築陣地，準備迎戰。園部軍司令官還很不放心，當即又調一個旅團配屬第3師團，以加強抵抗力量。

第3師團等部（約兩個師團兵力），在泌陽提心吊膽地呆了三無並未遇到湯恩伯軍，才壯了膽兒，於5月7日繼續西進。

5月8日，襄東平原。

各路日軍會師於棗陽地區，卻撲了個空，中國軍隊主力早已不在此地。

5月8日，重慶。

夜間，蔣介石向李宗仁發報：

日軍企圖向原駐地退卻，第五戰區應以全力先在戰

場附近圍殲敵軍，然後嚮應城、花園一線挺進、。

5月10日。

李宗仁指揮的張自忠、湯恩伯等四個集團軍和其他部隊，已將日軍包圍於唐、白河畔、襄東平原，準備將其殲滅。但是，日軍此時並未疲憊，戰力仍強，圍殲日軍變成了一場短兵相接的大血戰。

園部和一郎得到報告：第五戰區第33集團軍總司令張自忠將軍親自率領五個師的部隊渡過漢水，進入東岸。在重圍中殺得兩眼發紅的園部和一郎，頓時感到可以藉此狠咬中國軍一口。立即命令第13、第39兩師團和池田支隊等部，南下包圍第33集團軍

此時，第3師團等部頓呈孤軍。湯恩伯集團軍等部，迅即從四面蜂湧而至，將敵包圍，予以痛殲。日軍不支，拼死殺出一條血路突圍。

張自忠將軍的情況卻日趨嚴重。

張將軍所部原駐守襄河西岸荊門地區。當日軍長驅直入，直下棗陽，並向第五戰區長官部駐地襄陽進攻時，他接到李宗仁命令，令其渡過襄河截擊日軍，張自忠決定親自率領突擊隊過河作戰，集團軍副總司令馮治安將軍竭力勸阻，但無法改變張的堅決態度。馮又提出由自己率隊過河作戰，張仍執意親征，不容更議。

出發前，張自忠面對沉沉夜色，深知自己此去生死未卜，對祖國破碎河山油然升起無限眷戀之感，提筆給馮治安留下遺囑，決心以身報國：

仰之我弟：因為戰區全面戰事之關係及本身之責任，均須過河與敵一拼。現已決定於今晚往襄河東岸進發。到河東後，如能與38D、179D（D：師的代號）取得連絡，即率該兩部與馬師，不顧一切向北進之敵死拼。設若與179D、38D取不上連絡，即帶馬之三個團，奔著我們最終之目標（死）往北邁進。無論作好作壞，一定求良心得到安慰。以後公私均得請我弟負責。由現在起，以後或暫別或永離，不得而知。

張自忠率領直屬特務營和第74師渡過襄河，立即投入激烈戰鬥。5月8日，在新街與敵遭遇，惡戰一場；5月9日，揮師北進；5月10日，到達峪山，與峪山之敵展開血戰。

此時，園部得知張自忠行蹤，將張部一個師誤認為五個師，傾其三路大軍中的兩路圍殲張部。

張自忠部與絕對優勢的日軍血戰數晝夜、予敵重創，但始終未能突出重圍。

5月16日。

張自忠左臂中彈受傷，仍鎮定自若地指揮部隊作戰。戰至下午兩時許，張自忠身中數彈，壯烈殉國！

隨張自忠作戰的全體將士，亦在南瓜店十里長山，全部戰死。

重慶。

天低雲暗，苦雨瀟瀟滯，山城在雨霧中靜靜地淌淚。

巍峨的朝天門碼頭，站滿了自動前來迎櫬祭悼張自忠上將遺體的各界群眾，蔣介石一身戎裝，佇立在滔滔的大江邊，他的身後。肅立著重慶國民政府的“文武百官”。

江水的浪濤聲，彷彿成了萬民悲悼張將軍的哭聲；

從天而降的雨絲，似乎是神州人民哀悼張將軍的淚水！

迷茫的江面，船影點點，長長的汽笛聲，像是呼喚？！表達了對張將軍深切的悼念。

民族的優秀兒子張自忠回來了！他的遺體和忠魂一起從前線歸來了！

朝天門碼頭，大江兩岸，傳來千千萬萬人的哭泣聲！

蔣介石凝視著緩緩而來的江輪，緩慢地抬起右手，向大江