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中路日軍第一線兵團兩個師團，突破新牆河第20軍南岸第一道防線，一度包圍20軍133師，並企圖包圍殲滅第27集團軍總部和20軍主力。經20軍另外兩個師救援，打破日軍包圍，20軍主力和第27集團軍總部才從平江退向左側，並南下，企圖向瀏陽地區靠攏。

中路日軍第一線兵團長驅直下，於6月8日抵達長沙城郊，僅以一部兵力攻打長沙城，主力卻繞過長沙，繼續向南推進。

中路日軍第二線兵團第34、第58兩師團，在一線兵團掃清的通道上快速推進。6月13日，第34師團與右路軍的志摩支隊和針支隊會合，共四萬餘兵力，從長沙北面突然西渡湘江，迂迴攻打嶽麓山守軍。第58師團也在這時一鼓作氣推進到長沙城下，迂迴到西南方向長沙發動猛攻。

日軍左路（外線優秀兵團）之一、二線兵團於6月中旬，在瀏陽地區將正在運動中的第九戰區機動部隊第44、第72、第58、第37等各軍前後夾擊，左右圍攻，打得該幾軍一團混亂，紛紛向江西邊境突圍潰退。

整個戰區亂了陣腳，陷入被動挨打局面。

薛嶽急得頓足捶胸，叫苦不迭，只得向各集團軍、各軍下令：“各部隊索敵攻擊。”

長沙城處於危急之中。

攻打長沙城的日軍是中路第二線兵團和右路一部兵力。如同巨浪洶湧而來，其銳氣在推進途中絲毫未受挫折。

嶽麓山守軍力量單薄，在日軍連日猛攻下，漸呈不支狀態。

張德能軍長此時才感到趙子立的意見是正確的。他想從城內抽一個師增援嶽麓山，但城內船隻早已派去疏散物資去了，無船可用。

6門16日，深夜。

嶽麓山外圍陣地失守，山上炮火支援受到削弱。湘江東岸，日軍發瘋似地向城內猛撲，城裡一部分核心陣地也被敵突破。

張軍長面臨的情況萬分險惡，若嶽麓山失守，城內兩個師將被全殲，遂命令第102師搶渡湘江，增援嶽麓山。

由於戰況慘烈緊迫，從城裡撤退的第102師官兵，以為是從長沙撤退，當隊伍擁到江岸時，便爭相渡江，秩序大亂。隊伍過江後，只好沿著嶽麓山至衡陽的公路退卻。

張德能軍長還矇在鼓裡。

九天來，他在城裡親自到各陣地上指揮督戰，成天挨敵人的飛機轟炸，大炮轟擊，早已疲憊不堪。那天夜裡，他將守城的任務交給第59師師長後，帶著幾個衛士乘船過了湘江，準備親自去鎮守嶽麓山。當他來到嶽麓山湖南大學時，已是凌晨四點鐘，走進屋子，一頭栽倒在地上便呼呼地睡了過去。嶽麓山上百十門大炮的吼叫，也沒把他吵醒。

6月17日，晨。

一衛士首先醒來，見外面江邊上，102師的官兵過江後往衡陽方向跑。便趕忙推醒張德能軍長。

張軍長聞訊，勃然大怒，衝出去“砰砰”地朝天放了兩槍，大聲吼道：“統統回來，不回來的我槍斃你們！”但是晚了，該師大部已於天亮前就退走了。

6月18日，晨。

嶽麓山失守。

同日，守城的第59師見嶽麓山彼日軍攻佔，城內部隊失去依託，只好突圍出城，向瀏陽方向退去。

長沙失守。

蔣介石在重慶。得知長沙失守，十分震怒，第4軍是怎麼搞的，誰叫他們撤退的？

此時，蔣介石接到第六戰區第24集團軍總司令王耀武從湘北前線打來的電話，說他奉命率部前去增援長沙，被優勢日軍堵截在益陽地區。在這之前，他曾打電話去長沙找九戰區代參謀長趙子立請求任務。趙向王說在守衛長沙問題上，他和張德能軍長意見分歧，張軍長固執己見，置主力於城內，看來長沙是守不住了。他雖身為戰區代參謀長，但並未履行職權，也未能指揮長沙守軍作戰。望王耀武千萬將此情況報告蔣委員長。

蔣介石對失守長沙的第4軍軍長張德能更加憤怒。立即電令：第九戰區代參謀長趙子立和第4軍軍長張德能前往重慶，向軍事委員會彙報長沙作戰經過。

趙、張奉令一同前往。剛到重慶，張軍長即被軍委會軍法執行總監部逮捕下獄。後經軍法部審判，確認其在守衛長沙城的戰鬥中犯有罪行，判處死刑，於當年7月被槍斃，趙子立在守衛長沙作戰中被張架空，未負實際責任，免予追究。

6

長沙失守，蔣介石為確保衡陽，決定在淥水至衡山地區採取“中間堵、兩邊夾”的戰略手段，將長沙地區之敵，屏障於祿水