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最後，當然是司令長官薛嶽的意見佔主導，仍按老辦法佈置兵力，迎擊來敵。薛嶽唯一接受了一點新東西，就是鑑於最近蔣鼎文的長官司令部被敵打掉，使一戰區陷入大混亂的教訓，為防萬一，決定將第九戰區長官部轉移到長沙以南約二百公里的耒陽。

薛嶽佈置完兵力，就帶著長官部人員去了耒陽，並將第九戰區的兵力部署和作戰計劃上報軍委會及蔣介石。

薛嶽剛到耒陽就收到何應欽、白崇禧的電報，指出第九戰區的敵情判斷不合實際，過份樂觀，兵力配置存在問題，令其迅速變更部署。

薛嶽對此不予理睬。

不一會兒，電話鈴便響了起來。薛嶽拿起話筒一聽，原來是白崇禧的長途電話。

白崇禧說：“根據已經掌握的情報，日軍在湘北集結的兵力，大大出乎我們原來的預料，其戰力絕非到長沙就達極限，就是到了衡陽也未必達到極限。因此，我和何應欽總長的意見是，放棄長沙，固守衡山，在淥水以南與敵決戰。”

薛嶽在電話中對白崇禧說：“長沙為湘省中心，第九戰區配署數十萬大軍於此，如果不守長沙，還有何顏面見湘中父老？長沙必須死守，主力在淥水以北瀏陽以西地區與敵決戰！”

白崇禧說不動薛嶽，兩人又在電話上吵了起來。

薛嶽認為，你白崇禧純粹是蹲在重慶瞎指揮。想想1939年9月第－次長沙會戰，你和陳誠跑來潯口，不是也說長沙守不得嗎？結果怎麼樣？三次長沙會戰都打下來了。按我薛某人的辦法，次次凱歌高奏，你蔣委員長，你統帥部的大員，也得次次為我掛勝利的勳章。

白崇禧深知要說服薛嶽這牛脾氣太難。現在他有那三次長沙大捷為理由，別人更是難以動搖他的態度。實在說，在湘省方面的戰事中，最有發言權的當然是他薛嶽。何、白二人只好默默禱搞：但願這次也像前幾次一樣，一切都如薛將軍預料的那樣，再打一個長沙大捷。

5月27日，拂曉。

湘北大地。日軍在橫山勇指揮下，第一線兵團同時發動了進攻。

左路兵團（外線精銳兵團）：第3、第13師團，從崇陽沿湘、贛邊境山嶽地帶，向南猛插。左路兵團的第二梯隊為第27師團等部。

中路兵團：第68、第116師團，從岳陽地區突破第20軍防線，直向長沙撲來。中路兵團的第二梯隊為第58、第34師團。

右路兵團（外線兵團）：第40師團、獨立步兵第106聯隊、獨立混成第17旅團、獨立第5旅團、軍直轄針支隊、海軍艦隊、陸戰隊等部隊，從洞庭湖水域向南進攻。

前線已在激烈戰鬥。

長沙，湖南大學內。

奉薛嶽之令守衛長沙城的張德能第4軍，戰區代理參謀長趙子立隨帶特務營，戰區炮兵指揮官王若卿率炮兵第3旅，此時正在大學內召開“三方”會議，研究兵力配備和步、炮兵協同作戰問題。由於薛長官僅指定張、趙、王三人負責守城，卻沒明確這三人中誰為統帥。因此，職責不明，三馬同槽，誰也管不了誰，造成指揮混亂。

會上，三方一致認為日軍將以大的兵團進攻長沙。但在兵力部署上，卻各執己見，相持不下。

趙代參謀長提出：“長沙只應作為一個持久的防禦點來遲滯、消耗敵人有生力量，以爭取時間，以利於我機動部隊的集結與決戰。因此，應將第4軍的兩個師和炮兵置於城西嶽麓山，一個師放在城裡。只要嶽麓山陣地能確保，長沙城就可確保，就是在長沙城不能確保時，由於主力在嶽麓山這邊，也可掩護城裡那個師西渡湘江，免遭日軍殲滅，向西或向南撤退也來得及。”

張軍長的意見與趙代參謀長針鋒相對，主張將主力放在城內死守。決心親率兩個師住進城去，一個師放在湘江西岸嶽麓山。

在雙方爭執不下時，張德能搬出薛長官這塊王牌壓人，說：“第4軍將主力放在城裡，這是薛老闆指示的。”

張德能軍長是第四戰區司令長官張發奎上將的侄兒，與薛嶽關係當然密切。有了這層關係，張軍長當然沒把趙代參謀長放在眼裡，一味地按自己的主張行事。他將第90師放在嶽麓山這邊，自己親率第102師和第52師住進城裡，軍指揮部設在城內坡子街中央銀行的防空洞裡。

6月6日。

日軍右路兵團突過洞庭湖水系，佔領沅江，並將第六戰區南下救援的王耀武集團軍阻擊於益陽地區。同時，敵以有力之一部繼續南下，於6月16日攻佔長沙西面戰略要地寧鄉。