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，物產富饒，河網交叉，公路縱橫。

在抗日戰爭中，蘇北具有特定的戰略地位。它不僅是盛產糧、棉、鹽等戰略物資的重要基地，而且是控制日寇沿江進出的重要地區，也是新四軍與八路軍聯絡的重要紐帶。

蘇北抗日局面一旦開啟，向南可以與江南抗日根據地相呼應，扼制長江下游，直接威脅設在南京的日本侵略軍總部和汪精衛偽政府；向北向西發展，可以與山東、淮南、淮北抗日根據地連線，直通華北和中原。因此，蘇北，是日、頑、我必爭之地。

新四軍向蘇北發展，是黨中央早就確定了的方針。1938年春，毛澤東對江南新四軍的發展方向有過明確的指示：“目前最有利的發展地區是茅山山脈。”5月4日又指示：“在茅山根據地大體建立起來之後，應分兵一部進入蘇州、鎮江、吳淞三角地區，再分一部分渡江，進入江北地區。”

這個任務的提出，是對蔣介石的險惡意圖作了充分的估計。自主力紅軍長征，蔣介石便想徹底消滅我南方的紅軍游擊隊，但是未能得逞；抗日戰爭開始，蔣介石迫於形勢，不得不同意將我堅持在南方八省十三個地區的紅軍游擊隊編成新四軍，開赴抗日前線，但卻將新四軍主要力量限制在面臨長江天險和日寇侵華心臟的南京附近，企圖借日寇之手消滅新四軍於這一狹窄地區。1939年，蔣介石在廬山訓練團說：“我讓新四軍到那裡去，是為了讓日本人消滅它！”然而，事情的發展恰恰與蔣介石的險惡居心相反。黨中央、毛澤東採取了將計就計的方針，要求各部迅速深入敵後。新四軍一開到敵後，便深入到人民群眾當中，如魚得水，不但沒有被消滅，而且迅速發展壯大，形成了燎原之勢。

時任東南局書記、新四軍軍分會書記的項英，由於受右傾機會主義影響，以“江南的特殊性”為理由，沒有積極貫徹執行黨中央要求新四軍“東進蘇南，直逼京滬，渡江北上，聯接華北”的戰略方針，而困守皖南，把已經東迸蘇南的主力一團、三團先後調回皖南，致使前線的力量大為削弱，因而使新四軍的發展受到嚴重影響。

年2月下旬，周恩來親自到皖南做項英的工作，提出新四軍發展華中的三條原則，即：哪個地方空虛，我們就向那個地方發展；哪個地方危險，我們就到那個地方去創造新的活動地區；哪個地方有敵人偽軍，友黨友軍較不注意且沒有去活動，我們就向那裡發展。依據這些原則，周恩來同項英商定了新四軍“向南鞏固、向東作戰、向北發展”的意見。但此後，項英卻遲遲不見行動，拒不執行這些合理的方針。

當時，蔣介石、顧祝同劃定新四軍第一、第二支隊的防區非常狹窄。粟裕率領的第二支隊的防區，被劃在南京、天雲寺、秣陵關三角地帶，最長距離不過三十公里。為了發動群眾，抗擊日寇，粟裕不斷衝破蔣介石的所謂的“界限”，打到防區以外去。向南打到高淳、郎溪，向西南打到蕪湖，向東北打到鎮江、金壇一帶。每次打擊日寇的行動，不但得不到國民黨軍隊的支援配合，反而遭到顧祝同的追查、警告。項英不僅沒有理直氣狀地予以反擊，反而責難粟裕“破壞統一戰線”。

儘管如此，粟裕仍堅持執行黨中央和毛澤東同志制訂的抗日民族統一戰線政策和“有理、有利、有節”的策略原則，不斷挫敗頑固派的反共陰謀。

寒暑交替，冬去春來。

1940年春天，抗戰局勢發生了重大變化：正面戰場上，日軍停止了對國民黨的進攻，採取了誘降政策。在南京，汪精衛成立了偽政府，大叫“蔣汪合作”、“和平反共”。蔣介石的假抗日真面目也日益暴露了，他主張什麼“曲線救國”，同時暗地裡偷偷下發了《限制異黨活動辦法》，以主要力量對付抗戰的八路軍、新四軍。

國民黨頑固派將磨擦中心由華北移向華中，準備對華中各根據地發動三路進攻：冷欣進攻蘇南，韓德勤進攻皖東，李品仙進攻皖中。

黨中央、毛澤東同志鑑於國、共第一次合作時血的教訓，及時地要求全黨同志提高警惕，從思想上、政治上、組織上全力鞏固我們的黨，鞏固黨領導的軍隊和政權，以準備對付可能發生的突然事變，並作出了大力發展華中的戰略部署。黨中央明確提出：鑑於日寇大量增兵，華北敵佔區日益擴大，我方鬥爭日益艱苦，以及國民黨可能的公開反共和投降，全國性突然事變可能到來，我軍決不能限死在黃河以北不入中原，故“華中是我最重要的生命線”。“整個蘇北、皖東、淮北為我必爭之地。凡揚子江以北，淮南路以東，淮河以北，開封以東，隴海路以南，大海以西，統須在一年