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第13師團為正面攻擊主力，加上獨17旅團及第58師團一部，齊頭並進，直取慈利，第116師團則自湖面側擊第44軍右翼。第68師團原訂計劃中應該斜插第六戰區第一線兵團兩個集團軍的中線，但因第10集團軍的強韌抵抗，日軍右翼遲遲不能推進，所以橫山勇始終不敢使用第68師團突進，怕遭到我們包圍時無法應援。
面對日軍的進攻，防守石門一線防守的第29集團軍節節敗退，這時，孫仲連戰前預想的一線兵團擊退日軍的構想完全破滅。就在這個緊要關頭，戰區司令部仍然沒有斷定日軍主攻的方向到底是那裡，是近在眼前的慈利？是湘西重鎮常德？還是想在放出煙霧後，北上攻擊漁洋關？目標沒有明確，使得他們在用兵上瞻前顧後。
18日，日軍第3師團加上一個旅團衝擊第73軍陣地，73軍在臨澧日日軍展開血戰，傷亡慘重。而與第3師團齊頭並進的第13師團則繞過第44軍防區進攻慈利，第73軍戰力薄弱，無能為力，只有棄城而去。剛剛開到慈利常德間的74軍只差一日之程，未能搶佔慈利。只能在慈利西面展開部隊，與敵相持。孫仲連知道慈利失守後，大發雷霆，嚴令第73軍即以現有部隊整理編成敢死隊攻擊南下之敵側翼。但第73軍經過兩次重創，已然潰散，汪之斌軍長只收容到了殘缺的幾個步兵連，根本無法組織有效的進攻，第73軍基本上已經全軍覆沒了。
慈利失守後，第13師團馬不停蹄向南猛進，一直猶抱琵琶半遮面的第68師團也被證實已從三仙湖越過湖面，在常德東南的漢壽登陸。第10集團軍當面的第39師團則顯出守勢，似乎滿足於掩護南路攻擊部隊的側翼。最明顯的則是第116師團，這個�
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