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右衛將軍，領衛尉，加兵五百人。與尚書令袁粲、護軍褚淵、領軍劉勔共掌機事。又別領東北選事。尋解衛尉，加侍中，領石頭戍軍事。

明帝誅戮蕃戚，江州刺史桂陽王休範以人凡獲全。及蒼梧王立，更有窺窬之望，密與左右閹人於後堂習馳馬，招聚士眾。元徽二年五月，舉兵於尋陽，收略官民，數日得士眾二萬人，騎五百匹。發盆口，悉乘商旅船艦。大雷戍主杜道欣、鵲頭戍主劉諐期告變，朝廷惶駭。太祖與護軍褚淵、徵北張永、領軍劉勔、僕射劉秉、遊擊將軍戴明寶、驍騎將軍阮佃夫、右軍將軍王道隆、中書舍人孫千齡、員外郎楊運長集中書省計議，莫有言者。太祖曰：“昔上流謀逆，皆因淹緩，至於覆敗。休範必遠懲前失，輕兵急下，乘我無備。今應變之術，不宜念遠，若偏師失律，則大沮眾心。宜頓新亭、白下，堅守宮掖、東府、石頭以待。賊千里孤軍，後無委積，求戰不得，自然瓦解。我請頓新亭以當其鋒；徵北可以見甲守白下；中堂舊是置兵地，領軍宜屯宣陽門為諸軍節度；諸貴安坐殿中，右軍諸人不須競出。我自前驅，破賊必矣。”因索筆下議，並注同。

中書舍人孫千齡與休範有密契，獨曰：“宜依舊遣軍據梁山、魯顯間，右衛若不出白下，則應進頓南州。”太祖正色曰：“賊今已近，梁山豈可得至！新亭既是兵衝，所以欲死報國耳。常日乃可屈曲相從，今不得也。”座起，太祖顧謂劉勔曰：“領軍已同鄙議，不可改易。”乃單車白服出新亭。加太祖使持節、都督征討諸軍、平南將軍，加鼓吹一部。

治新亭城壘未畢，賊前軍已至。太祖方解衣高臥，以安眾心，乃索白虎幡，登西垣。使寧朔將軍高道慶、羽林監陳顯達、員外郎王敬則浮舸與賊水戰，自新林至赤岸，大破之，燒其船艦，死傷甚眾。賊步上新林，太祖馳使報劉勔，急開大小桁，撥淮中船舫，悉渡北岸。休範乘肩輿率眾至壘南，上遣寧朔將軍黃回、馬軍主周盤龍將步騎出壘對陣。休範分兵攻壘東，短兵接戰，自巳至午，眾皆失色。太祖曰：“賊雖多而亂，尋破也。”楊運長領三齊射手七百人，引強命中，故賊不得逼城。未時，張敬兒斬休範首。太祖遣隊主陳靈寶送首還臺，靈寶路中遇賊軍，埋首道側。臺軍不見休範首，愈疑懼。賊眾亦不知休範已死，別率杜黑蠡急攻壘東；司空主簿蕭惠朗數百人突入東門，叫噪至堂下，城上守門兵披退。太祖挺身上馬，率數百人出戰；賊皆推�盾而前，相去數丈，分兵橫射。太祖引滿將發，左右將戴仲緒舉�盾扞之，箭應手飲羽，傷百餘人。賊死戰不能當，乃卻。眾軍復得保城，與黑蠡拒戰，自晡達明旦，矢石不息。其夜大雨，鼓叫不復相聞，將士積日不得寢食，軍中馬夜驚，城內亂走，太祖秉燭正坐，厲聲呵止之，如此者數四。

賊帥丁文豪設伏破臺軍於皂莢橋，直至朱雀桁，劉勔欲開桁，王道隆不從，勔及道隆並戰沒。初，勔高尚其意，託造園宅，名為“東山”，頗忽世務。太祖謂之曰：“將軍以顧命之重，任兼內外；主上春秋未幾，諸王並幼衝，上流聲議，遐邇所聞。此是將軍艱難之日，而將軍深尚從容，廢省羽翼，一朝事至，雖悔何追！”勔竟不納。賊進至杜姥宅，車騎典籤茅恬開東府納賊，冠軍將軍沈懷明於石頭奔散，張永潰於白下，宮內傳新亭亦陷。太后執蒼梧王手泣曰：“天下敗矣！”太祖遣軍主陳顯達、任農夫、張敬兒、周盤龍等，從石頭濟淮，間道從承明門入衛宮闕。

休範即死，典籤許公與詐稱休範在新亭，士庶惶惑，詣壘投名者千數，太祖隨得輒燒之，乃列兵登城北，謂曰：“劉休範父子先昨皆已即戮，屍在南岡下。身是蕭平南，諸君善見觀。君等名皆已焚除，勿有懼也。”臺分遣眾軍擊杜姥宅、宣陽門諸賊，皆破平之。太祖振旅凱入，百姓緣道聚觀，曰：“全國家者此公也。”

太祖與袁粲、褚淵、劉秉引咎解職，不許。遷散騎常侍、中領軍、都督南兗徐兗青冀五州軍事、鎮軍將軍、南兗州刺史，持節如故。進爵為公，增邑二千戶。太祖欲分其功，請益粲等戶，更日入直決事，號為“四貴”。秦時有太后、穰侯、涇陽、高陵君，稱為“四貴”，至是乃復有焉。四年，加太祖尚書左僕射，本官如故。

休範平後，蒼梧王漸行兇暴。南徐州刺史建平王景素少有令譽，朝野歸心。景素亦潛為自全之計，布款誠於太祖，太祖拒而不納。七月，羽林監袁祗奔景素，便舉兵。太祖出屯玄武湖，遣眾軍北討，事平乃還。太祖威名既重，蒼梧王深相猜忌，幾加大禍。陳太妃罵之曰：“蕭道成有功於國，今若害之，後誰復為汝著力者？”乃止。

太祖密謀廢立。