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第一，七十四師是蔣介石的王牌，也是我軍的死敵，打掉它，既給敵當頭一棒，又使我軍受到極大鼓舞；第二，我軍現在態勢極為有利，區域性兵力可形成我敵五比一的絕對優勢，只要縝密部署，完全能夠殲滅該敵；第三，七十四師狂妄驕橫，傲視一切，與其他蔣軍矛盾甚多，其他敵軍不會奮力援救；第四，孟良崮山區

交通和地形不利於重灌備行動，敵人由強變弱；第五，我軍歷來先打弱敵，這次先打位於中間的王牌，必出其不意，攻其不備，大奏奇效。“

陳毅聽後十分高興，大聲說：“好！我們就是要有從百萬軍中取上將首級的氣概！”

又經過進一步研究，就把這個作戰方案決定下來：以5　個縱隊圍殲敵整編七十四師，以4　個縱隊阻擊援敵。具體佈置是：陶勇四縱和許世友九縱正面出擊；葉飛一縱和王建安八縱分別從整編七十四師左右兩翼迂迴穿插；王必成六縱從魯南飛兵北上，斷敵退路。

宋時輪十縱阻擊萊蕪南援之敵；何以祥三縱阻擊新泰南援之敵；成鈞七縱阻擊河陽北援之敵；韋國清二縱配合七縱和八縱作戰。

當作戰方案已經定下，還未及向中央軍委報告之時，華野收到了毛澤東、周恩來、劉少奇、朱德的聯名電報：敵人已進犯，可選擇好打的，殲滅其一兩個軍。究竟打何路好，由你們當機決策立付實施，我們不遙控。

5　月12日上午，陳毅、粟裕、譚震林、陳士榘覆電毛澤東許中央軍委，報告了華野圍殲七十四師的決心和計劃。“（一）七十四師11月開始向坦埠進攻……（二）我們今晚集結一、四和八、九縱向七十四師出擊，於明晨完成包圍。戰鬥約需兩三天，待殲滅七十四師後再視機擴張戰果。”

驕兵必敗，這是張靈甫自取滅亡的原因。

本來，5　月11日，湯恩伯對張靈甫曾有過勸阻，但張靈甫狂妄自大，求功心切，結果被解放軍團團圍住。

5　月11日那天，湯恩伯隨第一兵團北進，見七十四師突出大部隊較遠，有20裡左右，趕忙驅車追上七十四師尾部，問跑在後面計程車兵：“誰讓你們跑這麼快的？”

士兵邱萬才說：“我們師長張靈甫說了，誰跑在最前面，誰活捉了陳毅、粟裕，第一個把我們的軍旗插上孟良崮的，士兵升排長，排長升營長，連長升團長。”

湯恩伯大聲訓斥：“胡來，當心你們的命丟了。傳我的命令，部隊立即減速前進。”

邱萬才睜著很看不起人的眼睛，說：“你是誰？你是我們師長的副官嗎？”

湯恩伯氣得直髮抖：“我，我是你們的司令。”

邱萬才也回敬道：“好大的官呢！是我們的司令，你怎麼不說我們是你的祖宗呢？沒有師長的命令，你說的等於零。”

湯恩伯氣得簡直要暈了過去。他跳上車，對司機說：“好的，回去，讓張靈甫給共產黨當炮灰吧！”

5　月12日晨，白色的霧像一縷縷飄帶，籠罩著魯中大地，給戰前的陣地蒙上一層厚重的神秘面紗。

早晨5　點，七十四師師長張靈甫率部由重山、艾山間渡過汶河，佔領了黃鹿寨、佛山、三角山、馬牧池等地。

13日晚，我軍在夜幕的掩護下，向七十四師發起攻擊。

七十四師遭到攻擊，部隊發生動盪。張靈甫訓斥部下：“不要大驚小怪，共軍想一口吃掉我七十四師，他們不但不敢作，恐怕連想也未必敢想！”

我軍戰至14日晚，按預定計劃，大體形成了對七十四師的包圍態勢。

當得知七十四師被重重圍住之後，張靈甫不但不驚慌，反而有幾分得意：

“以我張靈甫為誘餌，把共軍吸引在我周圍，有利於四面夾擊。”

大戰一開，有一個小村莊吸引了敵我雙方將領的注意，這就是垛莊，這是沂蒙公路上敵人賴以進退的唯一通路，也是影響到全域性的關節點。

粟裕令王必成率六縱從魯南飛兵北上，直搗垛莊。

湯恩伯也令張靈甫派運輸團火速增援垛莊，以防不測。

王必成是華野有名的虎將，以敢打硬仗著稱。早在抗日戰爭時期，王必成就在長江兩岸打出了“老虎團”的英名，曾受到劉少奇的高度讚譽。這次接到陳毅、粟裕、譚震林簽發的“星夜飛兵，兼程北上”的十萬火急電報之後，率部在崎嶇的山路上急行軍兩晝夜，在敵佔區隱蔽行動，長途奔襲240　公里，提前拿下了垛莊。

七十四師是王必成的死對頭。宿北戰役中，王必成率部在漣水阻