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“七七”事變後，南京國民政府下令，所有服刑官兵，除“政治犯”外，一律服軍役，戴罪立功，並保留原來軍銜。王耀武寫信向蔣介石求情：“現在抗戰需要幹部，莫不如讓他出來戴罪立功。”此信正中老蔣下懷。隨即。

張靈甫被秘密釋放了，返回七十四軍五十一師的王耀武手下任上校候差員，並將原名“張鍾靈”改為“張靈甫”。

“八一三”淞滬會戰伊始，張靈甫就被委任為七十四軍五十一師一五三旅三○五團團長，隨王耀武開赴前線。在戰鬥中，雖左臂負重傷，仍裹傷指揮，左右勸其渡江就醫，猶言：“昔項王兵敗勢蹙，猶不願渡烏江，餘寧忍辱遽渡長江乎？當與敵決生死以踐誓言。”後經長官部再三勸諭，始怏怏離隊就醫。

張靈甫後來又多次參加會戰，斬獲甚多，職務升到七十四軍少將副軍長。

1944年下半年，張被選送到陸大將官班受訓。畢業後不久，即被升任七十四

軍軍長。　1946　年4　月，張靈甫以七十四軍軍長之身兼首都警備司令之職，成為戍守京都之重將，“深得中樞倚重”，一時炙手可熱，權傾一時。

蔣介石挑起全面內戰後，張靈甫由徐州綏靖公署副主任李延年指揮，率整編七十四師向蘇北新四軍進攻，連克宿遷、泗陽、淮陰、淮安等城。李延年曾吹噓說：“有10個七十四師，就可以統一中國。”王耀武也得意忘形：“中國軍隊只有七十四師能戰，是我親手培養起來的。”10月19日，張靈甫又率部進犯漣水，受到華東新四軍迎頭痛擊。但他很不甘心，於12月16日再犯漣水城。由於新四軍兵力太少，死戰後終於放棄了漣水。這時，張靈甫更加不可一世，以為新四軍不堪一擊。他向蔣介石誇下海口：“委座，把新四軍交給我張靈甫吧，有我七十四師，就無新四軍的葬身之地。”

湯恩伯在臨沂誓師之後，便指揮一兵團小心翼翼地進入沂蒙山區，這裡山勢險峻，怪石嶙峋。特別是那種叫做“崮”的石頭山，崢嶸突兀，山頂上寸草不生。這種“崮”較著名的就有72個之多，其路之險，有如蜀道，機械化部隊行動極為困難。湯恩伯輾轉有日，別說“打掉陳毅主力”了，就連解放軍的一個連隊都沒有碰上。

湯恩伯無計可施，心煩意亂。

但此時陳毅的心情卻比湯恩伯要好得多，有詞為證：“臨沂蒙陰新泰，路轉峰迴石怪。一片好風景，七十二崮堪愛。堪愛，堪愛，蔣軍進攻必敗。”

不知湯恩伯的部下從何處得到了陳毅的這首詞。湯恩伯讀後，暴跳如雷，大叫：“我不消滅你陳毅，我就不是湯恩伯。”

正在此時，邀功心切的張靈甫，前來給湯伯恩獻上一計。

張靈甫說：“陳毅把9　個縱隊分成兩個集團，5　個縱隊在沂水以西，4　個縱隊在沂水以東。我們應沿臨沂蒙陰公路向南向北推進，將敵5　個縱隊封堵於臨蒙公路和沂水之間，各軍師佔據臨蒙公路要點，我七十四師從中段出擊，直指坦埠之陳毅指揮部，並將敵5　個縱隊分成兩塊或壓向一隅，然後再會師聚殲。”

湯恩伯同意了張靈甫的建議。令各部隊加速向北推進，力殲陳毅主力於沂水以西。

5　月11日晚，粟裕得到情報：湯恩伯以張靈甫之七十四師為骨幹，即將發動一場新的進攻，矛頭直指華野指揮部所在地坦埠。粟裕以敏銳的眼光發現，殲滅敵人一部的戰機即將來臨。

司令部的其他同志都吃過晚飯了，但誰也不敢來勸粟裕副司令去吃。因陳老總有一個明確規定：“粟總在地圖前構思殲敵方案時，任何人不準打擾！”

粟裕深思熟慮後，顧不上吃飯，馬上向陳毅彙報。他胸有成竹他說：“軍長，敵整編七十四帥已經形成孤軍深入之勢，我想以猛虎掏心的辦法，從敵戰鬥隊形中央楔入，切斷七十四師與其友鄰的聯絡，並將其乾淨、全部消滅掉！”

“要得，說說看。”陳毅顯得很興奮。

粟裕接著說：“對於這個設想，我主要有以下考慮：