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馬步芳真是夜郎自大。他想在蘭州消滅我們，好吧，咱們走著瞧，看誰把誰消滅在蘭州！按照馬步芳的計劃，我們就來它一個將計就計，因勢利導。”
於是，彭德懷形成了一個在蘭州殲滅馬步芳主力的作戰方案。
8 月4 日，彭德懷向第一、二、十八、十九兵團，釋出了進軍蘭州殲擊青馬的命令。彭德懷心裡明白，敵既然要死守蘭州，那麼，在蘭州同青馬決戰，將是一場艱鉅的攻堅戰。
8 月6 日，中央軍委指示第一野戰軍首長：據一般瞭解，青馬殘暴，在其主力未被殲前，對我敵意甚深，故對深入青馬老巢尋其主力作戰，必須謹慎行事，大意不得。
第一野戰軍首長遵照軍委指示，決心以一部兵力鉗制馬鴻逵、胡宗南部，集中優勢兵力殲滅馬步芳部主力於蘭州，爾後再聚殲馬鴻逵部。
具體部署是：以第十八兵團的第六十、第六十一軍以及第一兵團的第七軍留駐寶雞、天水地區，繼續鉗制胡宗南部，保障野戰軍主力左側與後方的安全；以第十九兵團第六十四軍進至固原、海原地區，鉗制馬鴻逵部，保障野戰軍主力右側安全；以第一兵團部率第一、第二軍附第十八兵團的第六十二軍為左路，由秦安、武山經隴西、渭源、臨洮、臨夏，爾後北渡黃河攻取西寧，截斷蘭州之敵退路，並隨時準備參加蘭州作戰；以第二兵團部率第三、第四、第六軍為中路，經通渭、馬營鎮、內官鎮和洮沙縣向蘭州城南、城西攻擊，如敵先退西寧，即尾敵追擊，協同第一兵團殲滅之；以第十九兵團部率第六十三、第六十五軍為右路，沿西蘭公路及其以北向蘭州城東攻擊，協同第二兵團殲滅蘭州之敵。
8 月19至20日，第二兵團和十九兵團順利進抵蘭州城郊，從東、西、南三面包圍了蘭州。
蘭州是甘肅、寧夏、青海、新疆四省的交通樞紐，是國民黨西北軍政長官公署所在地，國民黨在西北的政治
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