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遷不願內遷，在今天內蒙古地區號召部族，抗宋自立。

李繼遷的軍事分裂計劃遭到宋軍的挫敗，結果歸順了遼朝，被遼封為夏國王。宋朝於是採用“以夷制夷”的策略，重新授李繼捧為定難軍節度使，賜姓名趙保忠，派他鎮守夏州，對付李繼遷。

不料李繼遷暗中通好李繼捧，攻佔了銀、綏二州，然後一邊讓李繼捧為他向宋朝請封討賞，一邊拉李繼捧歸附遼朝，最後乾脆火併了李繼捧。

這時真宗皇帝剛剛繼位，無暇應付李繼遷，便授李繼遷為夏州刺史、定難軍節度使，恢復了党項族原來佔據的地盤。

宋朝與遼朝簽訂“澶淵之盟”之後，李繼遷的兒子李德明也與宋朝簽訂了和平協定。真宗皇帝封李德明為西平王，李德明便把精力用於奪取吐蕃控制的西涼和回鶻控制的甘州（今甘肅張掖）。

等拿到甘州與涼州之後，李德明便制訂建國的計劃。不過計劃還沒成為現實，李德明便去世了。李德明之後，其子元昊又攻佔了整個河西走廊，同時不斷侵擾宋朝邊境。到1038年，元昊正式稱帝，國號大夏，史稱西夏。

寶元三年（1040）年初，元昊進逼延州，宋將劉平、石元孫等率軍從慶州來援。元昊於三川口詐降伏擊，大敗劉平、石元孫軍隊，繼而猛攻延州七日。知延州範雍束手無策，躲在城中禱告神佛。不料禱告奏效，天降大雪。元昊怕被風雪切斷後路，匆忙撤兵而去，延州孤堡才未陷落。

三川口之敗，震驚宋廷朝野。就在這時，范仲淹接到朝廷調令，出知陝西路永興軍，來到了西北前線。接著仁宗皇帝全面調整了西北戰線的統帥，任命夏竦為陝西經略安撫使，韓琦為陝西經略安撫副使兼知涇州，范仲淹為陝西經略安撫副使兼知延州。

范仲淹赴任時，看到戰後延州滿目瘡痍，心情沉重。時年52歲、頭髮已經花白的范仲淹於是填了一曲《漁家傲》：

塞下秋來風景異，衡陽雁去無留意。四面邊聲連角起。千嶂裡，長煙落日孤城閉。　濁酒一杯家萬里，燕然未勒歸無計。羌管悠悠霜滿地。人不寐，將軍白髮征夫淚。

4、西夏聞之驚破膽

韓琦與范仲淹來到前線，在對夏戰略上發生了嚴重的分歧。韓琦認為，宋軍擁有二十萬重兵，兵力優勢十分明顯，不可能採取守勢，何況物資消耗十分嚴重，戰爭一旦拖延必將嚴重影響國家財政，因此必須速戰速決。

對於韓琦的戰略，范仲淹十分憂心，立即上書朝廷，提出了與韓琦針鋒相對的戰略。范仲淹認為：

宋軍人數雖多，但缺乏強將精兵，戰鬥力差；西夏軍人數較少，但兵精馬勁，戰鬥力強，加上西夏境內山川險惡，沙漠廣袤，其都城又遠在黃河以北的興慶府（今寧夏銀川）。宋軍若興兵深入，糧草輜重的運輸將綿延百里，很容易遭到敵騎截擊，一旦糧餉接濟不上，就有被殲的危險，因此不宜採取深入敵境大舉進攻的方針。

但是夏國經濟力量薄弱，糧食不足，絹帛、瓷器、茶葉等都需從宋朝輸入，這是它的致命弱點。只要宋軍實行堅壁清野的政策，努力修固邊城，進行經濟封鎖，同時精練士卒，在西夏軍大舉進攻時，扼險堅守，可使西夏軍無隙可乘，鋒芒受挫。西夏軍如果窮兵黷武而無功而返，本國的經濟就會十分貧乏，軍隊的鬥志也會逐漸消失，到那時就可迫其講和了。

范仲淹根據以上分析，向朝廷提出了一整套以防守為主的御夏戰略。同時，在部將種世衡的建議下，范仲淹下令在延州東北二百里的古寬州故址上築了一座青澗城。然後推廣青澗城經驗，在延州附近廣泛修築城寨，招還延州一帶的流亡邊民，修邊寨，興營田，募商賈，通貿易，使當地人民各安其業，發展生產，重整家園。

這些寨堡互為聲援，使延州固若泰山。元昊幾度覬覦，不敢下手，暗歎：“今小范老子（老子指知州，小范指范仲淹）腹中有數萬兵甲，不比大範老子（範雍）可欺也。”

慶曆元年（1041），面對韓琦與范仲淹兩種完全不同的戰略，仁宗皇帝還沒有最後的抉擇，元昊已發動第二次進攻，舉十萬大軍進軍渭州。韓琦命任福、桑懌率部迎擊，元昊詐敗以誘敵深入，宋軍追至好水川才知中計，但為時已晚。經過激戰，宋軍大敗，任福、桑懌力戰而死。

戰後宋廷追究敗軍之責，撤去了夏竦的職務，韓琦、范仲淹也被調職他用。就在這時，范仲淹的老友滕子京也被調到了前線，出知涇州。

好水川之敗使范仲淹防守與議和的策略逐漸清晰，但朝中反對議和之聲仍很激烈。慶