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，槍炮數萬，並打造弓箭，趕製雙輪戰車五千輛，每輛安滅虜炮兩三位，以及“火箭火輪之類，無所不備”，自此軍中“始有弓矢”，“軍士始有攻守具”。同時，大修城池，遼陽牆垣，“城高厚壯，屹然雄峙”，城外挑濠三道，每道寬三丈，深兩丈，濠外復築大堤瀦水。瀋陽亦修繕加固，“城頗堅，城外浚壕，伐木為柵，埋伏火炮”。城外挖有與人身相等的陷阱十道，阱底密插尖木樁，陷阱之後挖有四道大壕，插滿尖木樁，又樹立用一二十人抬的大木頭修築的柵欄，沿內壕排列楯車，每車安置大炮兩門、小炮四門，兩車中間又放置大炮五門。奉集堡、虎皮驛亦開河建閘修繕堅固，時人稱四城猶如“金湯鼎峙。其他要地，亦各各加固”。

與此同時，整軍紀，斬逃將劉遇節、王捷、王文鼎，以祭死節官兵，誅貪將陳倫，劾罷庸懦怕死的遼東鎮守總兵官李如楨。

在熊廷弼精心安排全力奮鬥的影響下，經過半年多的時間，兵、馬、將、糧、火器、軍械無所不備，城池堅固，人心安定，士氣有所振作，令嚴法行，“守備大固”，遼東轉危為安了。後金國汗努爾哈赤及諸貝勒，見此情形，深知難以輕易取勝，只好按兵不動，待機而行。

明朝本可利用這一難得的好機會，繼續增強實力，鞏固邊防，但明王朝腐朽已極，竟將赤膽忠心有勇有謀的熊廷弼換掉，自毀長城。儘管熊廷弼竭盡全力保衛遼東，功高過人，但他辦事嚴格，求成心切，性格剛直，不徇私受賄，不逢迎權貴，不受壓於科道，招致了一大批誇誇其談的言官不滿，惹怒了因循苟且的文官武將，內閣兵部對彼亦頗有意見。御史顧造首熊劾廷弼出關逾年，漫無定畫，“尚方之劍，逞志作威”。御史顧三元接著上疏，彈劾廷弼“無謀者八，欺君者三”，言不罷其任，“遼必不保”。御史張修德更誣其破壞遼陽。雖然熊廷弼連上奏疏辯解，並傷心地說：“遼已轉危為安，臣且之生致死”，但朝議仍定，於泰昌元年（1620）九月，罷革廷弼，聽候勘問，改以遼東巡撫袁應泰繼任。

袁應泰，萬曆二十三年（1595）進士，歷任知縣、工部主事、兵備參議、右參政，按察使和遼東巡撫，精敏強毅，善於治政，但他短於兵事，持法太寬，對熊廷弼所作，“多所更易”，又廣招歸降蒙古，這正為後金遣人詐降用間提供了有利條件。

努爾哈赤偵悉明朝經略易人，新官不諳兵法，決定大舉徵明，天命六年（1621，明天啟元年）三月十日，親率大軍出發，十二日晨到達瀋陽，在城東七里河的北岸造木城屯駐。此時，瀋陽有賀世賢、尤世功兩總兵官，各將兵萬餘，總兵官陳策、董仲揆引川浙兵一萬餘自遼陽來援，守奉集堡總兵李秉誠、守武靖營總兵朱萬良、姜弼領兵三萬來援，就軍隊總數而言，雙方不相上下，兼之瀋陽城堅濠寬塹深，槍炮眾多，據城死守，本來是不會輕易攻陷的。努爾哈赤知悉單憑硬攻，難以奏效，戰事拖延，遼陽明兵大批來援，更為不利，遂採取了智取與力攻同時並用快速解決戰鬥的方針。首先是猛攻瀋陽，十三日，先派羸卒挑戰，詐敗誘敵。行伍出身的勇將明總兵官賀世賢，見敵疲弱，率家丁千餘出城衝殺，宣稱必“盡敵而反”。努爾哈赤一見敵入伏中，下令包圍，“精騎四合”，賀世賢兵敗返回，身中四矢，城中聞賀敗歸，軍民大驚，“洶洶逃竄”，詐降蒙古乘機內應，砍斷吊橋，截斷歸路，世賢戰死，後金軍乘勢猛攻，盡殲守兵，攻下瀋陽。努爾哈赤立即揮師迎戰明川浙兵，陳策、董仲揆率兵死戰，以萬餘對五萬之敵，殺敵五千餘，力竭而死，全軍覆沒。朱萬良、姜弼起初畏戰不救，後倉皇接戰，一戰即潰，遁回遼陽。一日之內，努爾哈赤率軍敗敵數萬，攻下瀋陽要鎮。

努爾哈赤屯兵五日，論功行賞，將所獲人畜分於官兵，先行押回建州。三月十八日，努爾哈赤召集八旗貝勒大臣，商議去向。他提出：“瀋陽已拔，敵兵大敗，可率大軍乘勢長驅，以取遼陽。”諸貝勒大臣一致擁護，議定，即統軍前進，至虎皮驛，明軍民俱棄城逃走，遂於此安營立寨。

努爾哈赤決定乘勝進取遼陽，固然是十分正確的，但這也表明，在此之前，他沒有制訂出迅速奪取遼、沈的全盤計劃，不然就不會打下瀋陽足足五天之後，才集八旗貝勒大臣議定下一步行動，而這一失算，又放過了輕取遼陽的良好戰機。

瀋陽一失，遼陽真是危如累卵。巡按張銓遣人飛奏明廷說：　“遼之戰將勁兵，半萃於沈、奉，半分應援，見今遼城，兵不滿萬，皆真、保、山東之兵，身無介冑，器不精利。……今賊克瀋陽，無數槍炮火藥，皆入其手，萬一用以攻