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樂毅一鼓作氣拿下了齊國的首都臨淄和七十幾座城池，只剩下即墨、莒、聊、麥丘等幾座孤城還在齊軍手裡，滅齊彷彿只是呼吸之間的事。但是這幾座城池的齊軍防守十分頑強，攻城的燕軍傷亡很大，於是樂毅命令以圍為主，以攻為輔，實行困城戰術。這幾座城池難攻實際上是早就可以預料的。
即墨、莒是齊國五都中的兩座都城，城堅、兵眾、糧足，防守基礎極好，而且城中軍民懷有必死之心，求戰慾望十分強烈，燕軍要想在短時間內攻破二城是十分困難的。樂毅分兵五路剽掠齊國，如暴風驟雨一樣席捲齊國全境，抗戰意志不堅定的齊國貴族和軍政官員早就投降燕國，接受燕國的封爵了。抗戰意志堅定的齊國貴族和軍政官員對燕軍且戰且退，最後多退入即墨和莒，據城死守。
即墨大夫戰死後，齊國後來十分著名的將領田單被即墨軍民推為首領，主持即墨城的防守。齊湣王被淖齒殺死後，莒城軍民共推齊湣王的兒子 田法章為新的齊王，莒成為了齊國的臨時首都，莒城軍民懷著誓死保衛齊王的悲壯信念，抗戰的決心大增。
燕昭王本人對齊國的寶物和美女的享用是破壞摧殘式的，似乎只有這樣才能補償自己這些年的超人付出。在燕昭王的命令下，燕國是舉國享用齊國和宋國的財富和人口，燕人瘋狂的快樂建立在了齊人和宋人的妻離子散、人去財空的基礎上。燕人對齊國的報復程度超過了當初齊國對燕國的掠奪，激起了齊人強烈的抗戰慾望。
由於秦、楚、韓、魏都加入到保齊的陣容中
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