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方的巴國，也不可能大量駐兵在這裡，同時由於南鄭距離雙方腹地太遠，援軍也不能及時趕到。

公元前356年…公元前338年，是秦國商鞅變法時期，秦國開始強盛，商鞅變法後秦國道不拾遺，山無盜賊。公元前338年，商鞅去世，秦國的軍功爵位制及一系列的法制保留下來，秦國實力與日俱增。

一次，秦惠王召叢集臣商議戰略大計，議題是出兵的方向和先後順序（秦國當時的實力還遠遠不足以全面出擊其他各各國）。

丞相張儀主張先把東方距離秦國最近的韓國滅了，然後順便劫持周天子，挾天子以令諸侯，理由如下：

一、韓國距離近，補給相對容易。

二、韓國實力弱，比起趙國、魏國，韓國簡直是不堪一擊。

三、順路可以把周天子劫持回咸陽，這樣天子就是秦王的傀儡了。

丞相張儀的建議應該說是中規中矩，沒有什麼大錯，但絕對不是上策。如果秦國全力攻打韓國，必然引起其它各國群起攻之，那時候秦國就有麻煩了。

將軍司馬錯主張攻打蜀國，理由如下：

一、攻打蜀國，其他國家不可能來援救。

二、成都平原土地肥沃，將來可以作為秦國的糧食基地，以供應秦軍常年征戰。

三、佔領蜀國和巴國，將來可以沿長江走水路進攻楚國。

司馬錯攻蜀的的理由，在不久的將來一一得到驗證。秦軍走金牛道，只用了3個月就滅了蜀國和巴國，其他國家得到秦軍的訊息後恐怕也愛莫能助。秦國佔領蜀國和巴國，疆域擴大一倍多，成都平原後來成為了秦國的糧倉，為秦統一中國提供了糧食保障。幾年後司馬錯出奇兵從沿長江東下，出其不意地進攻楚國，奪得楚國不少土地。

可以說司馬錯攻打蜀國，是非常有戰略眼光的，秦惠王也是非常英明的君主，他贊成司馬錯的提議：攻打蜀國。

但是攻打蜀國，最大的障礙是蜀道，如果不修一條道出來，秦軍就沒有辦法攻打蜀國。為了修這條路，秦惠文王用了一個計策，寫信給蜀王，說秦國得到了一隻巨大的石牛，這石牛到了晚上能拉出金子來。為了與蜀國和睦相處，秦王饋贈此石牛給蜀王，並獻上若干美女。

蜀王收到這封信，很高興，對於秦王的禮物，他照單全收。在接受石牛時，遇到麻煩了，因為石牛太大，必須要修一條路來運輸。蜀王也沒有太多猶豫，下令修道，於是蜀國動用大量人力，從南鄭到成都600多公里，修了一條道，叫金牛道。

蜀王如此大膽地下令修築了金牛道，難道他不怕秦軍打過來嗎？

蜀王並不是一個保守的人，他曾率領軍隊到邊境秦嶺的褒谷一帶狩措，絲毫沒有把秦國放在眼裡。有一次在褒谷舉行軍事演習，他甚至邀請親王來觀看，以武力向秦國示威。蜀王並不害怕跟秦國打仗，這從後來的葭萌關之戰，他衝出關外與秦軍對攻就能看出來了。

蜀王脩金牛道，當然也不全是為了石牛，這些玩物他應該不少，脩金牛道主要還是為了打通與中原的聯絡。此時南鄭在蜀國手上，要是能把成都到南鄭的道路修通，今後就能從成都迅速出兵攻打秦國，劍指中原。當然，蜀王並不清楚商鞅變法之後秦軍的戰鬥力得以大幅提高，他若知道這一點，恐怕真不會修這條道了。

公元前316年7月，金牛蜀道剛修好，蜀王還沒來得及把石牛運回家。秦惠王派丞相張儀、大將司馬錯，都尉墨，率領10萬大軍翻越秦嶺，迅速攻下南鄭。秦軍的10萬兵力，是秦軍的主力，是精兵，可向而知，翻越秦嶺，並深入成都平原，可不是一般人能做到的。

秦軍攻下南鄭之後，並沒有像過去一樣在這設防，而是史無前例地踏上了沿嘉陵江崖壁鋪設的臨江棧道。

在這條金牛道上，秦國軍隊滾滾南下，勢如破竹，蜀國沿途設下的關卡由於沒有準備，在秦國虎狼之師面前，一觸即潰，形同虛設。

秦軍這一突破，一舉攻到葭萌關（今廣元市昭化鎮），才遇到第一次也是最後一次像樣的抵抗。

葭萌關是蜀王之弟苴侯的封地，此城三面環山，兩面臨水，北臨秦嶺，是蜀國的咽喉所在。苴侯在這裡鎮守多年，兵強馬壯，秦軍攻到這裡終於碰到了釘子。

苴侯在葭萌關頑強抵抗了幾天之後，蜀王率大軍趕到。應該說蜀王御駕親征，迅速趕到戰場，確實也不是平庸之輩。但蜀王就壞在過於託大，全沒把秦軍放在眼裡。

蜀王下令全軍出關，與秦軍對攻。於是，秦、蜀兩軍