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幻想到東北後能拿到新槍新炮，但到了山海關才發現根本不可能。戰鬥中與山東地區完全不同，沒人送飯送水，甚至連傷員都找不到人抬。左右配屬的部隊，大多是臨時“擴軍”湊合起來的部隊，一聽見炮響就四下潰散。當楊國夫得悉九門口、義院口均已失守，如再不轉移，全師將有被合圍的危險情況後，沒等李運昌的命令，於16日早撤出山海關，沿北寧路後退，僅留下少數部隊擔任掩護。

16日早晨，國民黨第13軍向山海關正面發起總攻，然而得到的回答是一片寂靜。

後來，杜聿明才知道，守衛山海關的中共主力已於16日晨撤出了山海關。

對於撤退的原因，李運昌這樣說：“從11月8　日至16日，敵以7　萬人向山海關九門口正面進攻，激戰多次均被我軍擊退，乃以三個團出城子峪口，迂迴山海關和九門口側後，企圖包圍我軍。我因兵力不足，無預備隊阻擊敵人，在敵眾我寡的不利形勢下，不得已於11月16日撤出山海關。是日下午，13軍與52軍一部在山海關以東地區會合，蔣軍終於佔領了山海關城，開啟了陸路通向東北的大門。”

山海關阻擊戰，前後激戰半月餘，遲滯了國民黨軍進攻，有效地掩護了新四軍3　師、山東解放軍等主力部隊進入東北，併為日後戰勝國民黨軍積累了經驗。

27。　決計避戰一一個根本性意見我軍放棄山海關後，開始北上；而國民黨軍佔領山海關後，除留第13軍之54師、第52軍之195　師守備山海關及附近戰略要點外，其主力部隊繼續北進，企圖趁我軍兵力轉移不及組織新的防禦之機，奪取北寧路山海關至錦州段。

此時，楊國夫的山東7　師因撤出山海關前，軍情太急未及通報李運昌，直到第二天李運昌才獲悉楊7　師已撤至綏中。毛澤東主要是靠收聽新聞廣播得知山海關我軍已失利的訊息的。儘管戰況很不妙，但毛澤東考慮到獨霸東北的需要，山海關。綏中之線還是要堅守。為此，他致電李運昌、沙克、命令“山海關、綏中、興城之線，必須堅守。掩護我主力黃梁集中錦州。時間至少三星期，多則兩個月。”在此電中，毛澤東指示李運昌、沙克報告所部兵力和戰鬥力情況。

李運昌如實報告了其所掌握的軍情：山海關至興城一線共有正規部隊二萬人。其中山東部隊（楊師）有戰鬥力，他屬下的冀東19團、22團是縣大隊改編的，戰鬥力差；還有地方武裝和駐葫蘆島的36團也都沒什麼戰鬥力。電報實際上反映了靠李昌所部堅守綏中興城一線，恐難以勝任。

中共中央收到11月16日李運昌的電報後，決定改變計劃，遂於17日致電黃克誠、程子華、李運昌等，命令李運昌。楊國夫7　師在錦州地區運動防禦，實行“節節堅決抗退，既不死守，又不輕易放棄陣地。”同時命令黃克誠、梁興初部迅速集結到錦西地區，“待敵深入錦西、興城線，從敵左側後突然攻擊”。

但是，當中共中央的以上指示尚未及執行的時候，杜幸明已經搶在了前頭。杜聿明嚴厲地斥責了第52軍軍長石覺沒有乘勝實行戰場外追擊的失職行為，命令各部繼續北進。11月18日，第52軍之25師沿臨（榆）錦（州）公路和向綏中進犯。第13軍以3　個師兵力，分左右兩路向綏中圍攻。25師佔領沙河站。

是時，楊國夫師剛從山海關撤至綏中，部隊極度疲勞，尚未喘口氣，國民黨軍就緊緊跟上來。楊國夫只得佈置部隊再行抵抗。隨後，由於敵強我弱，不利於再戰，楊國夫即指揮7　師繼續後撤了。這樣到了11月19日前後，國民黨軍侵佔了沙河站、綏中等地。

隨著綏中的失守，興城、錦州便暴露在國民黨軍的兵鋒之下。東北軍事形勢突變後，毛澤東依據的還是山海關之戰前東北局所反映的東北情況，仍希望待黃克誠和梁興初兩支主力部隊到達山海關地區後，集中兵力與國民黨軍決戰，舉行反攻，最終達到獨佔東北的目的。毛澤東這一意圖反映在11月15日給彭真和林彪的電示中。電報指出：目前山海關作戰並非真面目戰鬥，我黃梁二部4。2　萬遠道新到，官兵疲勞，地形不熟，目前開至義院口、駐操營，必無好仗可打，即使殲敵一部，不過戰術勝利而兵力暴露，不得休整，勢將處於被動俟敵進至綏中地區或興城地區業已疲勞消耗至相當程度，我則可集中最大兵力，計黃克誠3。5　萬。梁興初7000，楊國夫7000，李運昌、沙克在盤山、錦州至山海關一帶者至少2　萬，共約7　萬人，於最有利之時機地點，由林彪或羅榮桓親去指揮，舉行反擊總之，從內線作戰著眼