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定主動突擊一下，於是利用是日夜暗，突襲山海關以西之孟家店和前後七里寨敵軍，激戰徹夜，斃、傷敵300　餘人，俘敵50餘人。

11月7　日，中央軍委電示李運昌、詹才芳：美軍直接向我作戰，助頑向我進攻，我應堅決抵抗。所俘之美軍7　人，應暫扣留，並向美軍抗議，將二切情形及美俘之供詞公開發表，速由新華社告延安，延安亦向美軍總部抗議。但不應虐待美俘，應做爭取工作。

同日，中共中央軍委又給李運昌、黃克誠、詹才芳等發電指示：山海關附近已發生戰鬥。3　師部隊到達冀東瞭解當前情況後，即取捷徑向錦州前進，但是必須隱蔽，不要使頑軍發現我軍大部隊進入錦州，可以從山海關以西以北離頑軍作戰地帶數十里以外的地區，繞過頑軍進入山海關以東的鐵路線上前進。

11月8　日，山東第7　師又以2　個營兵力出擊，奪回古城。黑河莊、紅瓦店村等陣地。

打了勝仗後，就有了發言權。楊國夫向上級報告說，頑軍特點是射擊準確，火力強，指揮靈活，通訊聯絡極好，每個陣地都安有電話。但害怕八路軍刺刀見紅，只要八路軍一衝，該敵就後退。

李運昌是山海關戰役的總指揮員，這時其擔心才一掃而光。11月9　日，他向彭真。林彪致電說：目前頑軍三個軍已在秦皇島登陸，數度企圖進佔山海關，均被我打回。應於目前固守山海關、九門口，而以助守石門寨、海陽鎮，灤河鎮，侷限頑於狹小範圍內。並不斷以夜摸襲擊動作消滅其分散駐守之敵，增加其物資生活困難，消滅其士氣。頑大軍久駐狹小範圍，人地生疏，不能展開，吃燒均較困難，後兵艦撤走則等於甕中之鱉，不難全部殲滅，東北可無大憂矣。

山海關前線的樂觀情緒傳到延安後，毛澤東於門月門日在給梁興初的電報中也認為“頑軍火力盛，士氣低。”“最怕衝鋒，一衝即潰。”並認為山海關一線如能堅持一個月兩個月，於大局極有利。“然而山海關的實際戰況與想象完全不是一回事。

11月8　日，國民黨軍最驍勇善戰的將領之一的杜聿明來到秦皇島，秉承蔣介石打出山海關，武力佔領東北的旨意，立即召集13軍將領會議。在會議中，當杜聿明聽到13軍軍長石黨所謂共軍火力強大，不可輕易進攻，建議加強工事，穩固防守等的彙報後，十分驚訝，他根本不相信石覺等的彙報。經實地勘測後，他召開營以上軍官會議，專門佈置了進攻事宜。

11月9　日，國民黨軍繼續向山海關鎮和撫寧進攻。山海關守軍頑強反擊。第13軍重新調整部署，將其主力一部轉向石門寨至九門口方向進攻，形成對山海關的迂迴態勢，但仍無大的進展。

11月10日，中共中央電示東北局：目前只爭半個月，半個月內黃永勝、文年生兩部5000人，梁興初、黃克誠兩部4　萬多人必能到瀋陽、錦州線。望今山海關我軍堅持半個月，即有辦法。

11月11日，在杜聿明等指揮下第13軍在美軍飛機掩護下，再次向山海關發動猛烈進攻。守軍各部隊在南自海邊，北至九門口、城子峪、黃土嶺的百里防線上，頑強阻擊，戰鬥異常激烈。各陣地與數倍於己的國民黨軍浴血苦戰，打退其多次進攻。

11月12日，國民黨軍一個營攻佔山海關南龍腰陣地。

11月14日14時，中央軍委給山海關前線指揮官李運昌。沙克發電指示：山海關、綏中、興城之線，必須堅守，掩護主力黃梁集中錦州，時間至少三星期，多則兩個月，望動員民眾，構築多道防禦工事。

11月15日，中央軍委給林彪、彭真、羅榮桓回電：你們11月15日給黃梁、楊國夫電已轉去，並令他們依照你們電令以先頭一部，配合楊國夫，打擊山海關、義院口方面之頑軍，主力迅速轉到綏中、興城之線。

11月30日，由越南海防海運至秦皇島的第52軍趙公武部全部登陸。14日，杜聿明重新下達了進攻命令。他重申了蔣介石的“連坐法”規則，嚇得各級軍官誰也不敢消極怠慢了。

15日，以第13軍全部及第52軍主力共5　個師，在炮兵和飛機配合下，猛攻守軍陣地，並以第52軍之25師和第13軍之89師出九門口，經角山寺東麓對山海關守軍側背的薄弱部位進行包圍。

杜本人也親自督戰。由於敵我雙方實力懸殊太大，楊國夫的7　師儘管全力阻擊，但也攔不住強大敵人的全力衝擊。

楊7　師頂不住了。他及全師從山東由陸路長途行軍至山海關，沒經休整即投入戰鬥。當時