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團之七十四軍開始由潘塘鎮經雙溝向土山鎮方面之解放軍側背迂迴攻擊，不料七十四軍一開始行動，即在張樓、陳莊附近與北進之解放軍（據說有三個縱隊）發生遭遇，在空、炮掩護下激戰終日，不但毫無進展，在黃昏後，七十四軍之第一線部隊反被解放軍擊潰。邱清泉接連在電話中告急，說七十四軍垮了，要求調七十二軍增援。這時七十　二軍仍被解放軍牽制，無法抽調。後令邱清泉以僅有之預備隊一部及坦克重炮支援，始將陣地穩定。當晚解放軍對七十　四軍及守機場之十二軍於一凡師徹夜猛攻，激戰至拂曉，陣地失而復得者數次。

１７日，黃兵團外圍據點已大部被解放軍消滅，碾莊情勢更加危急。我令邱、李兩兵團在空、炮、戰車掩護下繼續攻擊前進。約９時前後，先後得空軍報告，發現張樓、房村有解放軍大部隊經雙溝向東南分路撤退，同時得地面各部報告，說當面的解放軍皆向東潰退。又從俘虜及居民中得悉，解放軍糧彈缺乏，戰士每日僅在地裡挖幾塊紅薯吃。當時根據各方面報告，我錯誤地認為解放軍已被蔣軍擊潰，且全線崩潰，因即下令全線追擊。

當日午間，兩兵團先後到達黃家樓、大許家、順河集、房村附近，發現解放軍仍有縱深的既設狙擊陣地，頑強地打擊蔣軍，我仍主觀地認為這是解放軍的少數掩護陣地，仍令各兵團發起攻擊，日以繼夜地向解放軍攻擊。及１８日發現解放軍抗擊蔣軍更加頑強，陣地屹然未動，再令各兵團繼續攻擊，並以大許家為重點，集中空、炮、戰車實行中央突破。激戰一日，大許家未攻下，全線進展亦甚少，有若干村莊白天蔣軍攻陷，夜間又被解放軍奪回。這時各兵團均傷亡過半，士氣更加低落。而黃百韜在碾莊圩外圍之各部隊四十四軍及一　○○軍主力已被殲，一○○軍軍長周志道負傷化裝逃回，僅有二十五軍及六十四軍守碾莊、大院上等幾個村莊，情勢更加危急。

１９日，九里山附近解放軍之遊擊隊因被七十二軍攻擊自動撤退，九里山防務已令十六兵團之四十一軍接替，七十二　軍遂開始東調。這一天，蔣軍全線攻擊無進展，到晚間得悉碾莊陣地已被解放軍突進，黃百韜率少數直屬部隊逃到大院上。劉峙同我得到這一惡耗，垂頭喪氣，恐慌不安，急找七　十二軍軍長餘錦源及戰車團長趙志華在“剿總”商討迅速突破解放軍、救黃百韜的辦法。餘吹牛說，他“可以一連打下幾個村莊解黃百韜之圍”，趙吹牛說，他可以“親率戰車誓解黃百韜之圍，如果步兵跟不上，戰車可以單獨打到碾莊”。劉峙鼓勵說：“全靠你們兩位健將解黃百韜之圍。”

２０日，蔣軍全線攻擊無進展，炸彈、炮彈極感缺乏，戰車炮彈全無。七十二軍在空、炮、戰車配合下犧牲極大，只攻下大許家。餘錦源即叫苦連天，說不能再攻了。

２１日，我仍強令各軍繼續攻擊，解放軍利用既設工事狙擊蔣軍，發揮了高度的狙擊戰藝術，使蔣軍不能越雷池一步。

黃昏後解放軍對大院上黃百韜之殘部發起總攻，激戰至２２日晨４時左右，大院上及附近村落蔣軍殘部皆被殲滅。據戰後化裝逃回之二十五軍副軍長楊廷宴說：“當時黃百韜、陳士章、劉鎮湘等見情勢危急，決心各帶一部分人向西突圍。黃突出後走至一茅棚附近，只剩我們兩人，見四面皆有解放軍包圍，無法再走，即舉槍自殺，但並未斷氣，我又加了一槍。黃死後我正在哭，解放軍來盤問我，我說：‘我是火夫，死了的是火夫頭，是我的哥哥。’解放軍再未追究，我將黃掩埋後，鑽空子跑出來。”楊又說：“陳士章不知下落，劉鎮湘佩上滿身勳章向敵人衝鋒死了。”當時我聽楊說得似乎非常真實生動，我對黃百韜、劉鎮湘為蔣介石盡忠，感到十分敬佩。可是１９５６年劉鎮湘從濟南調來，同我一齊學習改造，說明楊廷宴當時的“真實生動”的報告也不是真實的了。

最可笑的是，當１７日解放軍有計劃地改變狙擊陣地是為了更有力地打擊蔣軍時，前方判斷錯誤，劉峙乘機大事宣傳徐州“大捷”，徐州滿街張貼標語，大放鞭炮，並向各方發出通電。到２２日黃百韜部被完全消滅後，蔣介石仍宣傳徐州“大捷”，並派張道藩為慰勞團團長，率副團長方治、團員及中外記者數十人來徐州勞軍，攜帶了大批勳章、獎章及白銀等慰勞品。他們到徐州後還到第二兵團參觀了戰俘武器及戰跡。有一位記者以懷疑的口氣問我：“這樣的大捷，黃百韜到哪裡去了？”我說：“黃百韜回家休息去了。”蔣介石集團上上下下就是這樣可笑地自欺欺人，欺騙蔣管區的人民，以掩飾其反人民戰爭的失敗。

五、蔣介石再變決心，黃維兵團