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軍第181　師經過13個小時的激戰，打垮了馬步芳對咸陽的瘋狂撲擊，取得了咸陽阻擊戰的勝利。此後，胡、馬各軍雖四處竄犯，但無一得逞。隨著華北兩個兵團由晉人陝，陸續參戰，人民解放軍連克禮泉、乾縣、興平、周至等縣，一舉粉碎了胡馬聯軍“會師關中”的黃粱美夢。

胡、馬兩軍聯合反撲西安失敗後，除留部分兵力與一野保持接觸外，主力全部後撤，退至徑河以西和西府地區的渭河南北，並在永壽、麟遊、武功、扶風、眉縣地區重新調整部署，準備與一野大軍會戰。

具體部署是：二馬兩軍擔任西蘭公路兩側永壽、麟遊地區的守備；胡宗南軍擔任武功以西渭河兩岸袋形地帶的守備。胡、馬互為犄角，形成進可聯攻、退可聯守的軍事態勢。如一野主力使用於蘭西公路方面，馬軍退到旬邑、彬縣、麟遊地區固守，胡軍從扶風方面出擊，策應馬軍作戰。如一野主力指向扶風、武功方面，胡軍則撤至千河西岸固守，馬軍由麟遊方面南下，攻擊一野之側背，並將之包圍於袋形地帶聚而殲之。如解放軍新人陝的華北兩個兵團與一野會合，同時指向胡、馬兩軍，胡、馬則節節撤至彬縣、麟遊、千陽、寶雞之線既設陣地，進行決戰防禦。

按說胡、馬奪取西安的圖謀失敗，解放軍華北兩個兵團長驅人陝，胡宗南理應撤出關中，退守秦嶺，免遭聚殲；二馬亦應撤至平涼。但胡、馬為何卻作了這樣一番安排呢？

其中大有文章。胡、馬均知被殲命運在即，因而任何一方都需要聯合。馬不聯胡，雖可退守平涼，但難以阻擋一野大軍向甘肅長驅直入；胡不聯馬，雖可退守秦嶺，但亦不能阻擋一野之重點追殲。胡、馬如遠撤，將失去並肩作戰的有利條件，必遭解放大軍各個擊破。

然而，胡、馬之間的矛盾並未因他們急需聯合而消失。他們既需要聯合，又各有打算。他們都企圖藉助對方的力量消耗解放軍以保全自己；他們都希望解放軍即將發起的攻勢指向對方，自己向解放軍側背攻擊以獲奇勝；同時，他們也都打算當自己受到進攻時爭取對方援救，有利時對解放軍實施夾擊，不利時則保全自己，犧牲對方。

胡宗南部以五個軍配備於扶（風）眉（縣）地區之渭河兩岸，寶雞隻留一個師，第一防禦地帶兵力集中，縱深力量薄弱。他推測華北兩個兵團人陝後，至少需整訓一月左右方能作戰，暫不退守秦嶺也不致立即遭受進攻。萬一遭到進攻即使二馬不來援救，解放軍一役也難殲其五軍之眾；、加之北有二馬策應，南有秦嶺守軍掩護，一面抵抗一面退走也還不遲。假如解放軍進攻二馬，胡軍則全力側擊，以取聯合作戰之勝。

二馬配備在麟遊山區，前哨活動於永壽及其以東，主力集結在長武、彬縣。兵力配置如此分散，顯然是防解放軍包圍聚殲。麟遊山區位置機動，有利則援胡進出於關中，不利則可退守平涼，一不失胡、馬聯盟之約，二可進退自如。

可見，胡馬兩軍的部署，都是既可以聯合作戰，又可以保全自己。不同的是胡懼殲而兵力集中，馬懼殲而兵力分散。

為加強作戰指揮，經中央軍委批准，6　月14日，一野第1　、2　、7　軍正式組建為第1　兵團，王震任司令員兼政治委員；第3　、4　、6　軍組建為第2　兵團，許光達任司令員，王世泰為政治委員。此時，第一野戰軍的總兵力為4　個兵團12個軍35個師，計34萬人。

一野擊敗胡、馬反撲後，第1　兵團集結於戶縣地區，第2　兵團集結於禮泉地區，第18兵團集結於興平地區，第19兵團集結於三原地區。至此，進軍西北的人民解放軍已全部集結完畢，從而將西北戰局推進到集中優勢兵力，殲滅胡、馬集團的決戰階段。

7　月6　日，在彭德懷的主持下，中共第一野戰軍前委在咸陽第18兵團司令部召開有各軍軍長和政治委員參加的緊急前委擴大會議，集中討論和制定對胡、馬的作戰方針。

在此次會議之前，就西北戰場的情況，彭德懷已經與毛澤東反覆交換過意見。他們都認為，胡宗南部雖然是蔣介石的嫡系主力部隊，但因連續遭我沉重打擊，戰鬥力已大大削弱，而青、寧二馬尤其是青馬，是當時敵軍中最有戰鬥力的部隊。因此，西北戰場決戰的關鍵是殲滅青、寧二馬主力。至於決戰開始的首要問題，是鉗胡打馬、先馬後胡，還是鉗馬打胡、先胡後馬？經過權衡利弊，最後決定發動扶（風）眉（縣）戰役，先打胡宗南。

這次會議，也可以說是扶眉戰役的動員大會。與會各戰將深知此次會議的重要性。這些身經百戰的指揮員們心裡