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年春，馬部第105　旅與西征紅軍激戰於甘肅慶陽地區，全旅被殲，旅長冶成章等被寬大釋放。抗戰勝利後，馬鴻賓父子追隨蔣家王朝打內戰。1947年4　月，馬部向慶陽解放區進犯，又遭失敗，其第問團被殲，該團團長馬奠邦被俘後，受到解放軍彭德懷副總司令。王震、習仲勳、張宗遜等首長的接見。彭總還讓馬奠邦捎帶書信一封，誠懇規勸馬鴻賓再勿追隨蔣介石打內戰。1948年馬鴻賓率第35師再次向慶陽解放區進犯，又遭解放軍有力打擊。

因此，馬鴻賓父子深知今與解放軍10萬大軍對抗，只不過是以卵擊石，自取滅亡。況且，馬鴻賓雖與馬鴻逵是兄弟相稱，但十餘年的爭權奪利，明爭暗鬥，馬鴻賓總是鬥不過身為寧夏省主席的馬鴻逵。所以，馬鴻賓也不願把自己拴在其兄弟馬鴻逵所謂“死守寧夏”的戰車上。但是，他多年與紅軍和解放軍交戰的經歷，使他還不完全相信共產黨既往不咎的寬大政策。所以，當馬鴻賓聞訊在北平率部起義的傅作義將軍受毛澤東主席、周恩來副主席之囑託，前往綏遠幫助董其武舊部起義的訊息後，便產生了先去綏遠向博將軍求教再決定今後行止的計劃，而不想立即率部就地起義。

其實，爭取馬鴻賓起義是西北解放軍的既定方針。爭取馬鴻賓的工作，早在1949年5　月西安解放後即著手進行。當時第19兵團政治部聯絡部長甄華，物色了馬鴻逵部駐西安辦事處的少將交通處長孟寶山，向其交待了中共和解放軍的政策，令其回到銀川，以合法身份進行秘密爭取馬鴻賓的工作。

蘭州解放後，第19兵團聯絡部又物色素有聲望的甘肅伊斯蘭教上層進步人士郭南浦先生等人抵達寧夏，傳達第19兵團和平解決寧夏之誠意，規勸二馬認清形勢，棄暗投明。

行前，楊得志司令員等首長為郭老一行的工作方便和安全做了妥善安排：除令解放軍各部予以保護外，還派兵團聯絡部林義生（化名徐飛）等四人著便衣陪同前往，隨時掌握寧夏二馬的態度。第19兵團聯絡部甄華部長根據兵團首長指示向郭南浦說：不論何時，只要他們表示和意，你們可一面用郭南浦的名義給蘭州彭副總司令來電報，一面到前線和我們聯絡。

9　月初，郭南浦、馬守禮、馬季康等人經平涼、固原北上，先於解放大軍到中寧縣見馬鴻賓及第s1軍軍長馬淳靖。馬鴻賓父子要求解放軍停止前進，雙方開始和談。

與此同時，中共中央和毛澤東也時刻關注著寧夏二馬的動向，盡一切努力爭取寧夏問題的和平解決。

當第19兵團向寧夏進軍的時候，毛澤東於9　月4　日致電彭德懷、賀龍、習仲勳等，針對馬鴻逢殘殺陝北人民甚多，從來沒有做過好事，和平解決的可能性雖未喪失，但實際執行仍有困難的情況，要求第一野戰軍對寧馬力爭全部繳械，其次則爭取大部繳械，一部改編；並指出：“請考慮利用馬鴻賓，派人向馬鴻賓做些工作，爭取大部和平繳械，一部改編的局面。”

19日，毛澤東又致電彭德懷。張宗遜：寧夏馬鴻賓到包頭，說第81軍軍長系其子馬淳靖，與馬鴻逵部系屬兩事；無論何種方式，只要解放軍不打，能使第用軍成為人民的軍隊，他均樂於接受，請先停止作戰，以便商談。中央軍委請彭、張即考慮處置辦法電告。

同時，毛澤東為薄一波起草復傅作義電說：“我們可以將馬鴻賓部與馬鴻逵部分別看待，但問題的解決必須在前線而不能在北平。全國各地都是如此，寧夏不能獨異。無論馬鴻賓或馬敦靜如欲解決問題，應速派代表至蘭州第一野戰軍司令部找彭德懷司令員接洽，或到固原第19兵團司令部找楊得志司令員接洽。如馬鴻賓能親去蘭州或固原一趟，則更好。彭德懷將軍已知馬鴻賓為人是和馬鴻逵有區別的，他正想找馬鴻賓接洽。如馬能親自去，或派代表去，必被歡迎，不會有任何危險。請傅宜生速為轉知，以免誤事。又西北前線對寧夏進軍的時間已很迫近，寧夏代表應速去固原或蘭州，不要再遷延了。”

20日，毛澤東指示彭德懷、張宗遜、閻按要、甘泅淇，要他們依靠自己力量，用打拉兩種方法爭取迅速解決寧夏問題。

23日，毛澤東覆電彭德懷：“你們應儘可能解決馬鴻逵部，越徹底越好。酌量儲存馬鴻賓部，照我軍制度改編。”

毛澤東的指示，指明瞭解放寧夏的基本方針和政策。

9　月13日，郭南浦從中寧南行至同心縣馬家河灣的沙灘處，遇見解放軍北進之第64軍軍長曾思玉。郭向曾軍長轉達了馬鴻賓要求解放軍停止向寧夏進軍的條件。