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不管“宋部是否真能發動攻勢”，我軍也要發動攻勢。這是林彪的決心。他口述的命令指出：宋希濂將集中14至18個師的兵力向當陽、荊門發動攻勢，“我軍應全力準備乘此良機，全部殲滅敵人的有生力量，並乘勝渡江”。決定由第13兵團司令員程子華統一指揮該兵團所屬第38、47、49軍及第14兵團之第39軍和湖北軍區獨立第1　、2　師，共約25萬人，發起宜（昌）沙（市）戰役，圍殲宋部主力於宜、沙地區。整個戰役的方針是：以先頭部隊迂迴宋部突出部分，斷其退路，圍而不攻；先完成迂迴，然後組織攻擊，以達成打大殲滅戰的目的。

6　月底，各部開始行動，向指定地點開進。湖北兩個獨立師在當陽、荊門地區誘敵深入。

7　月1　日，第38軍抵鍾祥長壽店；第39軍抵天門皂市。瓦廟集。

2　日，第47軍抵武安堰；第49軍抵舊口、永樂河地區。

3　日，宋希濂部第124　軍及第2　軍由宜昌附近繼續北進，7　日，到達當陽、遠安一帶搶糧。

林彪的興致很高。對高階將領來說，槍炮聲就是興奮劑。離開平津到開封，再到武漢，將近兩個月了，看到的都是其他戰區的捷報，惟獨華中方面一直是那麼沉寂。現在，一場激戰的序幕終於拉開了。

7　月9　日，軍長曹裡懷、政委周赤萍指揮第47軍，在其他部隊的配合下，向宜昌快速迂迴。右翼先頭第141　師一部到達當陽以北的觀音寺後，由於幹部思想麻痺，部隊進入村子休息時，未派任何警戒，遭到宋部第2　軍第9　師一部襲擊，致使傷亡、被俘100　餘人，不僅沒有完成迂迴包圍任務，而且暴露了我軍戰役企圖。

訊息報到四野司令部，林彪聞訊一怔：殲滅戰要泡湯！林彪當即對肖克說：嚴令第47軍，要抓住敵人，不能讓敵人跑了！命令其他各軍加速前進，對宋部江北部隊展開迂迴包圍。告訴程子華，估計敵人發現我軍攻擊後必然迅速撤退，各部在奔襲中遇敵時，切勿碰著就打，而首先必須完成迂迴切斷的任務。如敵大，則等候友軍到後再打；如敵小，則以小部監視敵人，主力仍應向敵後迂迴去抓住較大的敵人。

7　月10日，遭遇戰再次發生：當第13兵團各軍迅速開進，對敵展開迂迴包圍時，第47軍左翼先頭第140　師又在黃土坡與宋部第124　軍第223　師後衛接觸。該師領導發覺敵人全是一色美式裝備，而且是以逸待勞，我軍則長途奔襲，已經疲勞不堪，便沒有果敢地下達攻擊命令，而是與敵對峙達9　個小時。黃昏時，敵軍乘機逃走。

兩次與敵遭遇，使我軍主力完全暴露。宋希濂大吃一驚，急忙下令全線撤退，南渡長江。

林彪得到第140　師與敵對峙達9　個小時，而沒有發起攻擊，任敵人利用黃昏和夜色掩護逃掉的訊息後，氣得在作戰室裡走來走去，而踱步的速度明顯不那麼勻速了。末了，林彪在地圖前仔細看了一下第47軍的位置，氣急地把鉛筆投到桌子上，轉身走出了司令部大門。

好不容易接觸到敵人，怎麼也不能讓他們溜了。曹裡懷揮師急追。幹部、戰士們冒著酷暑炎熱，緊緊追了上去。鄂西地區，山高路隘。斗折蛇行的山路，在林繁木茂的山嶺中穿行。時值7　月，時而赤日當空，烈日炎炎，時而大雨滂淪，濁流溢壑。北方來的幹部戰士，坐在樹陰下尚且氣喘噓噓，汗流浹背，急行軍於高山峻嶺中，加之沒有配雨具，預防中暑、腸道疾病的衛勤保障工作也不可能跟上，致使部隊減員情況日益嚴重。

軍長曹裡懷、政委周赤萍為部隊的這種狀況大傷腦筋。原本想經過休整，部隊情緒已有改觀，再打一個漂亮的殲滅戰，幹部戰士肯定會嗷嗷叫。這下可好，殲滅戰未打成，卻打成擊潰戰，實在窩火。曹軍長心裡憋得慌，方才想起兩頓飯都沒吃了。實際上，也沒有什麼可吃。警衛員想盡千方百計，好不容易弄來幾個土豆，前邊忽然槍聲大作。一聽見槍聲，飢餓感頓時全無，曹裡懷命令部隊立即出動，軍部首長和隨行人員每人抓了幾個燙手的土豆，塞進口袋趕路了。

軍長的日子不好過，兵團司令員程子華也在為把仗打成這樣而焦躁不安。在一間不大的民房裡，他和政委肖華焦急地等待各主力部隊的戰報。由於天氣熱，更由於心急如焚，他們都未系衣釦，汗水早把白布背心溼透了。

他同肖華一起，討論了林彪、鄧子恢的命令，感到問題不是出在兵團的指揮上，而是作戰物件、戰場條件等已經與東北、華北完全不同了。