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二十三日，洛倉城。

野戰軍營內，魏公李密正訊問一名從王世充的軍隊中逃亡的軍士。

“王世充的軍中正在做什麼？”李密問道。

“我昨天還看見他們在招募新兵，又不斷地給將士吃酒席，不知是什麼緣故。”軍士回答。

“好吧，你下去吧，在我這裡要好好幹。來，賞他兩千個錢。”李密親切地說，等到軍士走遠，向他身旁的裴仁基說道：“我差點落到這胡兒的算計中，光祿大夫你知道嗎？我軍很久不出戰，王世充的糧草快吃完了，求戰不得，所以又招募新兵，又給將士吃喝，想乘著沒有月亮的夜晚突然襲擊我的倉城，我軍得趕快做防備。”

於是李密命平原公郝孝德、琅笽公王伯當、齊郡公孟讓率領本部兵馬秘密進至洛倉城兩側，等待敵人的到來。

當夜三鼓，王世充的軍隊果然渡河前來偷襲，王伯當首先遭遇敵人，黑夜裡只聽得腳步亂響，不知敵人來了多少，瓦崗軍有些抵擋不住。王世充軍逼近洛倉城，李密的行軍總管魯儒率軍抵抗，這時王伯當把剛才向後跑計程車卒收攏，從側翼發起反擊，黑暗中王世充軍受到夾擊，軍陣大亂，驍將費青奴被殺，士卒戰死、溺死的有一千多人，其餘的有的在黑暗中乘船跑了，有的沿著河邊向上遊跑掉了。

接下來，王世充與李密多次交鋒，都沒有打過勝仗。這時，越王楊侗派遣使者慰勞他，他向使者訴苦說兵少，部隊連續作戰很是疲憊，越王楊侗又向他增派了七萬兵力。

王世充既然得到了增援，就向李密在洛北的軍營發動了主動進攻，將瓦崗軍的軍營攻克，隨即屯兵鞏北。

第二年春正月十四日，經過長期周密準備，王世充命各軍造浮橋渡過洛水進擊對岸的李密軍，由於各軍造橋的進度不一，橋先造好的過河後，就率先發起了進攻，旁邊的友軍還在忙著搭橋呢。大隋虎賁郎將王辯率軍衝在最前，很快便攻破了李密軍營的第一道柵欄，李密營中計程車卒十分驚慌，眼看就要潰營；王世充在河邊不知，他正想改變各軍步調不一的混亂情況，以防受到李密的反突擊，於是令身邊人吹響牛角，收攏隊伍。乘著敵人撤退的當口，李密率領數千名敢死隊緊隨退兵之後，發動了兇猛的突擊，王世充的軍隊抵擋不住，軍陣完全崩潰，士卒們亂糟遭的，爭搶著湧上浮橋，向洛水北岸逃去，結果許多人掉進河中，淹死的就有一萬多人。虎賁郎將王辯也死在水中，王世充本人在身邊衛士的頂扛下，好不容易才逃回了北岸，這時北岸各軍看見對岸隋軍失敗的慘狀，已經嚇得全部潰營。

王世充一邊逃跑，一邊在路上收攏士卒，他不敢逃向東都，而是向北逃往河陽。當天晚上，軍隊正在野外露營，突然颳起了大風，接著又下了暴雨，軍士們大都從洛水裡爬上來，衣服透溼一直沒幹，被冰冷如鐵的寒風一吹，個個渾身篩糠一般打顫，在路上又凍死了一萬多人。

王世充僅僅帶著數千人逃到河陽，他羞愧難當，自己把自己關進監獄，上表向越王楊侗請罪，越王楊侗派使者赦免了他，召他回到東都，賞賜給他很多金帛，送了幾名美女，以撫慰那顆很是受傷的心靈。王世充派人四處收攏那些逃散計程車卒，總共得到了一萬多人，重新駐紮在含嘉城，從此再也不敢出戰了。

李密率軍乘勝進據東都附近的金墉城，把破爛不堪的門堞、廬舍修好，讓軍隊駐下。連東都城內都可以聽到李密軍隊咚咚的戰鼓聲。

不久，李密率領三十多萬兵力，在北邙北邙山：在洛陽城北，上有魏宣武帝元恪的陵墓。山腳布成軍陣，浩浩蕩蕩向南逼近東都上春門。

二月一日上午，大隋金紫光祿大夫段達、民部尚書韋津率領隋軍出戰。當他們來到原野，我的媽喲，原野上到處都是敵方計程車卒，像天邊的群山，又像浩瀚的海水。主帥段達見了，首先兩腿發軟，胸口直流冷汗，轉身率兵向回跑。李密見了，揮軍猛撲過來，隋軍還沒交戰，就全線崩潰。段達由於跑在最先，很快逃回了城內，民部尚書韋津到底慢了幾拍，被隨後趕上的瓦崗軍戳得滿身都是窟窿。

李密揮軍對東都發起了第一波攻城，由於護城河太寬，城牆太高，瓦崗軍幾乎有力使不出，又被城上射下的一陣又一陣的箭雨驅退。李密決定採取長期圍而不攻的辦法，他知道城內的糧食幾近枯竭，隋軍已經堅持不了多久了。

在巨大的勝利影響下，偃師、柏谷及河陽都尉獨孤武都、檢校河內郡丞柳燮、職方郎柳續等都率領各部向李密投降。竇建德、孟海公、徐圓朗等天南地北的義軍頭領都派使者奉表勸李密稱帝，李密的部下也