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然而芬蘭人卻不給他一絲機會，在幾次偷襲得手之後便準備在蘇軍尚未緩過神來的時候進行反包圍，而這次戰役的策劃和實施者就是前面曾經提到過的塔維勒上校。塔維勒立即調集了芬蘭東北部地區所有能夠調動的預備隊，非常隱秘而又迅速的完成了對四十四師的包圍，並且很快發動了攻擊。

由於部隊給養不足，而且調動也無法順利完成，因此很快戰場的天平就倒向了芬軍。短短兩天內四十四師就減員過半，而且其中大部分還是在芬軍的熱菜熱湯麵前直接繳了槍的。憤怒的潘莫拉夫師長組織了最後一次突圍，不幸的是在這次突圍過程中，潘莫拉夫中彈身亡，而師政委扎伊採夫也受了重傷，突圍出來的人總共不足一個營。可以說四十四摩步師是全軍覆沒了。

“如果說師長他們全軍覆沒，那麼就是說敵人可以騰出足夠的兵力來對付我們了！”盛傑迅速意識到問題的嚴重性，找來了博爾孔斯基商量了一下後，兩人一致決定立即率部後撤至薩拉，畢竟臨近拉普蘭地區的薩拉，可以迅速得到附近的第十四集團軍的支援，而且距離邊境也近了不少，得到補給的可能性也更高一些。

坐在顛簸起伏的汽車內，盛傑覺得克米亞維爾簡直就是一個遙不可及的夢，每每自己要看到克米亞維爾的時候，它就又會飄然遠去，難道這也是“宿命”？咫尺天涯啊！看來自己是註定與克米亞維爾無緣了……於是，坐在一邊的博爾孔斯基和一路上都傻笑（其實是苦笑）的盛傑一同撤往薩拉。

而在接下來的幾周內，蘇軍又接連遭受重創。先是一三九步兵師在行進過程中遇襲，近800名士兵被打死；再是耶達哈涅夫所在的蘇軍步兵第一六三師也在一個狹窄區域內遇伏，在損失了近一個多團的兵力後才總算突圍而出，漸漸的在芬蘭中北部地區的蘇軍攻勢停頓了下來。

一月底，進展的緩慢以及一系列的失利也觸動了斯大林的神經，原以為無需花費多大的力氣就可以讓芬蘭俯首稱臣，結果卻讓全世界笑掉了大牙。包括希特勒和丘吉爾在內的所有人都在笑話紅軍的無能，都在一邊等著看他斯大林的笑話。怒火中燒的領袖在克里姆林宮內大罵梅列茨科夫的無能，但是罵歸罵，他還是給梅列茨科夫又增調了5個師的兵力，並且限定在三月初必須迫使芬蘭徹底屈服。

經過整整兩週的準備，梅列茨科夫在曼納海姆防線正面集中14個師的兵力。二月一日攻擊發動了。其重點則指向蘇馬（Summa）附近10英里長的一個地段上。首先是猛烈的炮擊，炮口揚起的煙塵將天空變得異常灰暗。直到要塞都已被摧毀時，坦克和用雪橇載運的步兵才攻擊前進，而蘇聯空軍則負責擊破敵方的反擊企圖。使用這種有系統的打法，經過兩個多星期的時間，終於貫穿了曼納海姆防線的整個縱深，開啟了一個缺口。攻擊這在尚未向維堡推進之前，先向兩側旋迴以包圍兩端的芬蘭軍隊。越過已經封凍的芬蘭灣，紅軍又做了一次較大的迂迴行動，其部隊從已被冰塊所包圍的霍格蘭島前進，深入島維堡的後方。雖然在維堡的正面，芬軍還拼命堅守了數星期之久，但在堅守卡累利阿地峽的努力中，芬軍有限的兵力卻早已消耗殆盡。一旦這道防線被蘇軍突破，他們的交通線也就基本被切斷，最後的崩潰也就成為了定局，因為宣傳已久的英法遠征軍仍然不曾到達（雖然他們幾乎都已經準備出發了），而投降也就成為芬軍的唯一出路了。

三月六日，芬蘭政府派了一個代表團去進行談判。除了原有的條件以外，現在蘇聯更要求芬蘭割讓薩拉和庫薩某兩個地區，包括維堡在內的整個卡累利阿半島，以及費歇爾半島的芬蘭部分。此外，芬蘭又被要求修建一條鐵路從克米亞維爾道尚未劃定的過節，以與蘇聯的支線鐵路相連線。

在此種徹底改變後的環境中，尤其是在二月中旬曼納海姆防線蘇馬段完全崩潰後，蘇聯的新條件顯得很溫和。曼納海姆畢竟是個軍人，比起大多數政治家都要現實的多，他深知英法援助根本不可靠，於是力主接受蘇聯的條件。斯大林也似乎頗有政治家的風度，因為他對於要求只做瞭如此少量的增加，不過他其實也只是急於想結束這場小心戰爭，因為這場戰爭動用了50多個師的蘇聯紅軍、11266門大炮和機槍、2998輛坦克、3253架飛機，耗費實在太巨。

3月8日起，談判共進行了5天。在談判中，莫洛托夫代表蘇聯向芬蘭提出了比戰前苛刻得多的要求：①割讓整個卡累利阿地峽，包括維堡城和維堡灣；②割讓整個拉多加湖岸，包括索爾塔瓦拉城；③將漢科半島及其附近島嶼租給蘇聯30年；④將庫奧拉雅爾