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西推進75公里，並在1月20日拂曉進攻羅斯托夫南面的巴泰斯克，卻在損失7輛坦克後被迫撤退。

面對德軍日益增強的抵抗，羅特米斯特羅夫主張將部隊撤回到馬內奇河口。但方面軍司令員葉廖緬科卻命令他重新奪回陣地。羅特米斯特羅夫只好硬著頭皮打了3天，結果陷入德軍3個師的攻擊而損失慘重，叢集所屬的3個軍只剩下了29輛坦克、11門反坦克炮。

當蘇軍被阻止在羅斯托夫的同時，從高加索撤退過來的德第1裝甲集團軍卻逐漸向曼施坦因靠攏。1月23日，該裝甲集團軍在邁恩奇南部與曼施坦因麾下第4裝甲集團軍建立起聯絡。1月27日，希特勒將第1裝甲集團軍轉隸頓河集團軍群，但只允許該集團軍的4個師（1個裝甲師，3個步兵師）撤至羅斯托夫以西，其餘兵力則留在高加索，由退向庫班橋頭堡的德第17集團軍統一指揮。1月底，第17集團軍已經開始進入位於塔曼半島的陣地。

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從頓河上游到羅斯托夫（7）

雖然沒有得到希望的重兵集團，但曼施坦因卻得到了撤退到頓河下游以西的許可。1月29日，頓河集團軍群司令部從塔甘羅格轉移到斯大林諾。

第1裝甲集團軍1943年2月3日戰鬥序列

第3裝甲軍：第19、27裝甲師，第5黨衛軍師

第30軍：（菲特爾…皮克戰役叢集）

第40裝甲軍

蘇聯方面。羅斯托夫拿不下來，切斷高加索德軍的嘗試也逐漸泡了湯，斯大林對南方方面軍自然大為不滿，在2月2日以馬利諾夫斯基取代了葉廖緬科的方面軍司令員職務。葉廖緬科再度失寵。

當曼施坦因阻止紅軍攻取羅斯托夫的同時，在他的北翼，紅軍西南方面軍也在1月4日發動了旨在奪取頓巴斯的進攻。攻勢在B集團軍群和頓河集團軍群接合部展開。B集團軍群右翼，義大利軍隊殘部早就已經無影無蹤，德軍皮克戰役叢集（1月16日起隸屬頓河集團軍群），由於兵力過於薄弱（第30軍司令部，第3山地步兵師，第304步兵師等），也被蘇軍壓迫著一路後退。

相形之下，曼施坦因麾下的霍利德戰役叢集兵力較強。經過補充，霍利德到1月中旬，擁有第62、294、336、387步兵師，2個空軍野戰師殘部和一些高射炮部隊。機動力量方面，除了被削弱的第6、11裝甲師，第22裝甲師殘部外，還有新增的第7裝甲師（編制有第25坦克團，第6、7裝甲步兵團，第78裝甲炮兵團）。這個師基本滿員，擁有155輛坦克（包括18輛IV號長身管，75輛III號長身管）。霍利德下屬的米特軍（截至43年2月21日），部署在羅斯托夫以北。該軍1942年12月25日在頓河地區組建。1943年1月1日，下屬第7空軍野戰師，第336步兵師，第384步兵師司令部。

為了重點防禦，霍利德根據曼施坦因的指示，放棄了很多不重要的陣地，儘量把部隊集中在關鍵地區，並不斷運用裝甲部隊實施反擊。這給蘇軍造成了很大損失。為了加強攻擊，蘇方增援了第2、3、10、23坦克軍（每個軍50…65輛坦克）。但這些部隊在車站解除安裝後，還需要行軍300…350公里才能到達前線。1月9、14日，第2、23坦克軍投入交戰。第10、3坦克軍隨後投入。依靠強大裝甲部隊的支援，蘇軍得以推進到北頓涅茨河。為了鞏固這一方向，曼施坦因投入了新到的第1裝甲集團軍。

截至1943年1月底，紅軍西南方面軍和南方方面軍已經推進到北頓涅茨河和頓河下游。前者從北面，後者從南面，威脅著頓河集團軍群的主力。

南線全面攻勢（1）

拼死抵抗的蘇聯士兵

1、紅軍的全面進攻計劃

2月南線德軍序列

頓河集團軍群（2月12日重組為南方集團軍群）：第1裝甲集團軍，霍利德戰役叢集，第4裝甲集團軍，第3、4羅馬尼亞集團軍。菲特爾…皮克戰役叢集

B集團軍群：第2集團軍（主力被包圍），第2匈牙利集團軍（被圍殲），第8義大利集團軍（被擊潰），蘭茨戰役叢集（2月1日組建，21日改為肯普夫戰役叢集）

A集團軍群：第17集團軍，克里木指揮部

經過1943年1月的交戰，德軍南線北段的B集團軍群已經被擊潰；曼施坦因頓河集團軍群雖然救出了高加索的第1裝甲集團軍，並繼續佔據著羅斯托夫，卻也被紅軍壓迫著後撤到北頓涅茨河