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，戰場形勢在繼續變化著。

霍特左翼第48裝甲軍進攻方向上，德國人準備在7月6日使用第3、11裝甲師，“大日耳曼”師，轉向西北方向，渡過佩納河。紅軍方面，此前被擊退的第67近衛步兵師，在7月5日夜…6日且戰且退，並於6日終進入第二防禦地帶，然後與第1837反坦克團、第245坦克團和第1440自行火炮團一道繼續阻擊德軍。這裡的第二防禦地帶內，還有紅軍第90近衛步兵師。

霍特右翼第2黨衛裝甲軍進攻方向上，為阻止德軍進一步推進，紅軍第6近衛集團軍司令奇斯季亞科夫把第28反坦克炮旅（72門反坦克炮）派往第52近衛步兵師。第二防禦地帶內紅軍第51近衛步兵師也做好了戰鬥準備。

紅軍當然不打算只是被動防禦。沃羅涅日方面軍司令瓦圖京在7月5日夜間就著手實施反擊。這一任務被賦予第1坦克集團軍司令卡圖科夫。按照計劃，曾以第4坦克旅旅長身份在莫斯科戰役中重創德軍，並對紅軍坦克戰術做出重大貢獻的卡圖科夫，將指揮他的坦克集團軍（646輛坦克自行火炮），和第5、2近衛坦克軍一道，從第2防禦地帶向霍特第4裝甲集團軍發動反擊。第1坦克集團軍因為幾乎全部裝備中型坦克，實力要比那些中輕型坦克混編的部隊更強。

卡圖科夫具體部署如下：第6坦克軍（169輛坦克和自行火炮）和第3機械化軍（250輛坦克和自行火炮），部署在第90近衛步兵師的後方，準備挑戰德軍第48裝甲軍！

第5近衛坦克軍（200輛坦克）被部署在第51近衛步兵師後方，面向德軍黨衛第2裝甲軍，而第2近衛坦克軍（200輛坦克）則指向黨衛第2裝甲軍突入紅軍陣地的右側。

第31坦克軍（196輛坦克和自行火炮）則佈置在距離第一梯隊18公里處，充當卡圖科夫的預備隊。反擊預定在6日開始。

這個反擊計劃可謂氣勢如虹。一旦實施，沃羅涅日方面軍裝甲主力1000多輛坦克，將和鋒頭正盛的霍特同樣1000多輛戰車，發生規模空前的坦克遭遇戰！

但由於紅軍先遣坦克部隊在第一天戰鬥中遭受了重大損失，動搖了瓦圖京的決心。經過一番考慮，瓦圖京取消了全面反擊計劃，命令第1坦克集團軍在第6近衛集團軍第二防禦