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首先攻打的南方地區，因為當時熊渠已經將三個兒子封王了。“這還得了，老爸疲軟，處理不了此事，看我的！”於是厲王出重兵南征荊楚，反覆多次，滅掉了好幾個小國。熊渠見周軍勢大，害怕厲王來攻，便悄悄去掉了王號，又臣服了周。厲王很興奮，感覺自己真是用兵如神吶，他又瞄準了下一個目標，西北方向。
和熊渠差不多，西北獫狁（xiǎn yǔn 即犬戎）見周室衰落，又開始入侵西周邊境，厲王看在眼裡，記在心上，搞定了南方，就去了北方。結果犬戎這次很玩命，厲王用兵也不神了，打了很久也沒有徹底擺平他們，損失不小，最後以平局告終。
不管在任何時代，戰爭都是需要本錢的，需要有強大的經濟實力作支援，而此時的周王朝和成康之治時相比早就面目全非了，哪裡還承受得起這麼頻繁的戰爭？厲王也知道這一點，於是他想出一個妙計：橫徵暴斂。
厲王為了戰爭，將民眾的賦稅提高了好幾倍，同時還巧立條目進行變相剝奪，其中還剝奪了貴族的很多權力，招致了民眾和貴族的不滿，社會一時動盪不安。
這時候，東南方向原臣屬於周的噩國（今南陽東北一帶）見周勢衰弱，乘機叛變。噩侯聯絡淮夷和東夷部落，出兵進犯周的東部和南部疆土。他們聲勢浩大
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