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雲：&quot；本日滬戰頗有進展，南口陣地已固，此心略安。對英提案運用其能實現，使倭得轉圜離滬，以恢復我經濟策源地，以今日戰況或有退卻可能也。判斷情報，倭寇陸海軍意見紛歧，政府內部不一致，已陷於進退維谷之勢也。&quot；次日，日本拒絕英國調停，蔣介石感到事態嚴重，&quot；憂心倍增&quot；。22日，蔣介石下令成立第十五集團軍，以陳誠為總司令，守衛上海右翼長江江岸。

日本陸、海、空軍協同，中國反登陸戰失利

日軍在上海的兵力有限，要持續進攻，必須透過海上的遠距離運輸，將軍隊源源不斷地送到中國戰場。中國海軍的軍力本極有限，艦艇在戰爭開始時或被炸沉，或奉令自沉長江，封鎖航道，已經沒有和日艦進行海上作戰的能力；空軍能作戰的飛機不過一百八十餘架，不足以從空中遏制日本運兵艦艇的航行。中國軍隊所能進行的只有反登陸，在海岸及相關縱深據點佈置軍隊，阻遏日軍，但是，中國方面又未予以足夠重視，守衛江岸、海岸的兵力都很薄弱。

8月13日夜，日本內閣會議決定出兵。15日，日本政府發表宣告，&quot；為*中國之暴戾，以促使南京政府之反省，如今已到了不得不採取斷然措施之地步&quot；。同日，日本政府下令，以松井石根大將為司令官，率領第三、第十一師團組成上海派遣軍，協助海軍，掃蕩、殲滅上海附近的中國軍隊，佔領上海。17日，日本閣議決定：&quot；放棄以往所採取之不擴大方針，採取戰時態勢上所需要之各種準備對策。&quot；22日，日本上海派遣軍司令松井石根率第三、第十一師團到達上海東南的馬鞍群島。23日，日軍第十一師團在三十餘艘軍艦密集炮火的掩護下，於長江南岸川沙口強行登陸，佔領川沙鎮，第三師團在吳淞鐵路碼頭登陸，進攻上海北部的吳淞、寶山等地。據中國方面第九集團軍司令部作戰科長史說回憶：&quot；在23日拂曉以後，日空軍開始猛烈轟炸，使我援軍不能接近，日海軍也以猛烈炮火支援日軍登陸。我沿長江岸守備的第五十六師和沿黃埔江口守備的上海市保安總團，兵力薄弱，日陸軍登陸成功。&quot；

日軍登陸後，中國方面力圖阻止敵人向縱深發展。張治中在敵機猛炸下騎腳踏車趕赴前線，一面任命王敬久為淞滬前敵指揮官，指揮部隊固守原陣地，一面抽調第十一師彭善在部、第九十八師夏楚中部北上，拒止登陸之敵。雙方在羅店等地激戰。中國軍隊向日軍發動數次猛攻，雖有進展，但均未奏效。28日，守衛羅店的中國軍隊傷亡過半，日軍第十一師團佔領羅店。31日，日軍第三師團攻佔吳淞鎮。9月1日，日軍精銳部隊久留米第12師團等三個師團到達上海，實力大增，向中國軍隊發動全線攻擊。9月5日，日軍以優勢兵力及戰車、炮艦、飛機聯合進攻，中國第十八軍第九十八師姚子青營奮力抗戰，激戰至第二日，全營官兵壯烈犧牲。蘊藻浜沿河之戰，&quot；雙方死亡俱奇重，浜水皆赤，所謂流血成河，顯系實在景況。&quot；據陳誠報告，該部自8月22日參戰，至9月7日，僅第十一、第十四、第六十七、第九十八、第五十六五個師即傷亡官兵9039名，第六師吳淞一役，即傷亡過半。&quot；大部受敵飛機、大炮轟炸，人槍並毀&quot；。其三十六團第二連，守衛火藥庫，&quot；死守不退，致全部轟埋土中&quot；。

由於江岸地形有利於日本陸海空軍協同作戰，日軍又源源增援，中國軍隊為減少損失，只能主動退守。史說回憶說：&quot；日軍在長江沿岸及黃埔江沿岸繼續登陸，與我軍一個點一個點地爭奪，往往日軍白晝佔去，夜間我又奪回。&quot；&quot；在日軍艦炮火下，傷亡慘重，往往一個部隊，不到幾天就傷亡殆盡地換下來了。我親眼看見教導總隊那個團，整整齊齊地上去，下來時，只剩下幾付伙食擔子。&quot；9月10日，第十五集團軍右翼陣地被突破。11日，第九集團軍奉命向北站、江灣等地轉移。

反登陸戰爭失利，日軍後續部隊源源增加。9月11日，自青島調來的日軍天谷支隊進入月浦鎮。12日，由華北方面軍轉調的後備步兵十個大隊陸續抵達上海戰場。14日，自臺灣調來的重藤支隊登陸。中國軍隊的處境越來越困難了。

為維護中蘇交通線，蔣介石決定吸引日軍改變主戰場；

為配合外交鬥爭，蔣介石決定堅守上海

9月11日以後，中國軍隊轉入頑強的守衛戰。