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中，楊松驚於張魯在南鄭的影響力。*****又懼於荊州兵的強悍，隨即也從南山撤往巴西郡，投靠劉璋，劉封進佔南鄭，隨即依舊以張魯為漢寧郡守，自己只負責兵事。
六月中，馬超得到劉封全取漢中的訊息，只能退兵武都。徐圖緩進。而至六月底，正當馬超大軍漸漸恢復元氣。準備強攻陽平關時，趕往益州支援張飛的趙雲於墊江城下大敗奉車中郎將劉循，益州牧劉璋隨即請降，劉備進佔益州，自領益州牧。
益州各郡隨即聞風而降，張飛奉命趕往漢中相助劉封，馬超無奈退後，轉而與劉備議和。
七月，曹操聞聽劉備已得益州，大驚，親啟二十萬大軍出長安擊漢中。劉備親至陽平關指揮防禦，張飛、趙雲、劉封等將各守關隘，曹兵寸步難行，只能繞道祈山殺奔武都，馬超與龐德各自領軍出擊，守城中郎將伍贊卻起兵反叛，準備獻城投降，被及時趕回的古風擊殺，卻此時馬超家眷已被屠盡，倍受打擊地馬超隨即向劉備請降。
八月曹軍留夏侯淵守長安，自回鄴城，劉備於沔陽城中自領漢中王，部下眾將各升一級，劉封升任副軍將軍，王威、霍峻為中郎將，魏延、傅彤、伍峻、雷遠等將升校尉職。同時劉封奉父命領三部二萬大軍由漢中而下，直取上庸郡，以配合由永安殺進的孟達部。
十月，劉封克上庸，總
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