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耀湘新6軍和趙公武第52軍於4月29日出發，兵分三路，攻取本溪。

由於當時三縱已經北上，守護本溪的只有肖華四縱的三個主力團，即27、30、31團。城大兵少，每個團的正面防線寬達10公里，所有人員只能一線擺開，卻沒有縱深和預備隊。

5月2日，廖耀湘和趙公武帶領5個師的兵力聚集於本溪城下，以師為單位，集中所有炮火，向四縱部隊發起進攻。7架國民黨飛機也在空中往來盤旋，轟炸掃射。

四縱部隊死守不動，以3個團對5個師，不顧傷亡，拼死抗擊，最後雙方展開白刃戰。

但肖華由於己方部隊傷亡過大，所築工事已在國民黨的轟炸和炮轟中大部坍塌，附近又找不到任何軍事支援，防線逐漸被突破，眼見敵我雙方力量懸殊，只得於5月4日凌晨含恨退出本溪。此後，肖華帶領四縱轉向鳳城地區，在南滿各地展開游擊戰爭。

對杜聿明來說，奪下本溪即意味著南滿地區的威脅基本解除。隨後，他命令廖耀湘率新6軍及留在南滿地區跟隨新6軍作戰的71軍88師馬上動身北上，開向四平。

林彪立即電令正在北上途中的程世才三縱速至昌圖、開原一線阻止新6軍進入四平。

東北戰場風起雲湧，雙方人馬在這片大平原上四處縱橫。佈局瞬息萬變，戰況陰晴難料。小小的四平城如同深淵漩窩一樣，將越來越多的人馬吸了進去。

本溪戰役剛一結束，杜聿明便抽調了所有力量，集結6個軍10個師的兵力，在坦克、重炮、飛機配合下，由東北“剿總”副司令鄭洞國親自指揮，分左、中、右三路於5月14日向四平發起了新一輪的全面進攻。

雙方施展的戰場之龐大，運用的火力之兇猛，連遠離戰鬥數千裡的蔣介石都感到了來自內心的震動。他害怕杜聿明有所閃失，更確切地說，他害怕輸了這場戰爭，所以特別派出以足智多謀而著稱的“小諸葛”白崇禧飛抵東北，督師助戰。

四平地區再次硝煙瀰漫。方圓數十里之內，炮聲連連，震耳欲聾。四平近郊梨樹村中的棵棵梨樹前幾天還花香四溢，迎風輕搖，這幾天忽然變得抖顫起來，瓣瓣梨花隨聲而落。

林彪的指揮所裡一片繁忙，電話聲、發報聲、跑步聲、報告聲交雜一片，沸沸揚揚。林彪坐在一張木椅上，死死地盯著作戰地圖，一言不發，頭腦中在周密地計算著自己將採取的每一步策略，耳朵中卻在不斷地聽取來自各方的戰情彙報。

激烈的戰鬥已在左、中、右三條戰線上同時打響，其中戰報最頻繁的則是右路。程世才的三縱與一路急速北上的廖耀湘新6軍已在威遠堡門一帶展開廝殺。

程世才自本溪率三縱北上後，一路奔波，途中接到林彪電報轉而向南回防，根本沒有休整時間，正在疲憊不堪之時，其前面部隊7旅一部忽與新6軍新22師的先鋒團65團相遇在威遠堡門地區，雙方立即進入戰鬥。

65團首先派出一個連衝鋒，結果未遂，連長被打死。該團團長一怒之下，集中全團所有重炮、山炮，向民主聯軍狂轟不止。無奈三縱部隊只有機槍步槍，還未來得及建立陣地，在國民黨軍強力衝鋒下，只好北撤。

而在三縱未撤之前，廖耀湘為加快進軍速度，已令65團竭力拖住民主聯軍。其餘的大部隊卻悄悄地用600輛汽車裝運，很快就衝破了三縱防線。

廖耀湘本人隨後趕到威遠堡門，巡視戰場，在一名陣亡者身上發現一份檔案，以為剛剛打跑的就是民主聯軍三縱的主力，不禁信心倍增，既然三縱主力連一個團的進攻都不能阻止，那麼以新6軍的實力，進攻四平應該沒什麼問題。這個錯誤的判斷立即給廖耀湘帶來了囂張狂妄的氣焰。他下令新6軍全力推進，奪取前方的葉赫和哈福。

新6軍主力經過許久，三縱主力全部趕到威遠堡門，程世才一聲令下，奮起反攻，全殲新22師65團。待程世才登上山頂，舉起望遠鏡遠眺之時，新6軍主力早已不見蹤影。

林彪聞知戰情，緊咬嘴唇，面無表情地說：“告359旅，火速南下，增援三縱，必須將廖耀湘阻止在昌圖、開原一線。事關全域性。”

359旅得令後，長途急行，向林彪指定的地點飛奔，可剛出四平，即於16日與新6軍主力相遇於葉赫車站。這支當年在陝北南泥灣曾因搞大生產聞名全國的359旅，由於倉促應戰、實力相距甚遠，只堅持了一天戰鬥，即被迫退出葉赫。

廖耀湘爭分奪秒，率新6軍於17日又推進到哈福屯，與從中路衝來的新1軍第50師相