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法蘭西戰役，在比利時、荷蘭方向佯攻的B集團軍群也開始向比利時、荷蘭境內的盟軍發起進攻。後路被包抄的盟軍部隊大多軍無戰心，在B集團軍的猛攻之下節節敗退，很多士兵在失去與長官的聯絡之後乾脆投降。

與此同時，隆美爾率領的第3裝甲師、第12摩托化師也在迪南方向成功強渡馬斯河，一路上，隆美爾受到了法軍零散但卻又頑強的阻擊。這些沒有被德意志空軍照顧到的法軍抵擋意識十分頑強，為此，隆美爾率領的第12摩托化師總是需要留下一些步兵連來清掃還在反抗的法軍。拿第12摩托化師的第248步兵連為例，這個步兵連是迪南方向第一個用橡皮艇強渡馬斯河的步槍連，這個連在渡河時損失了一個班，那個倒黴的步槍班直接被法軍後衛陣地殘存的火炮擊中，10個人死後就連屍體都無法找全。

第248步兵連上岸後，又再次遭到了一個法軍排的阻擊，雙方在岸邊進行對射。這個時候國防軍的編排優勢得到完美的體現，每個步兵連裡至少有一個機槍排，這個機槍排利用火力優勢將法軍壓制在河堤的建築物內，然後被逼近的德軍用手榴彈直接報銷在幾棟建築物內。

盟軍的又一次估計錯誤直接斷送了戰略優勢，他們把希望寄託於梅斯方向的第2集團軍群。在此之前，法軍最高指揮部曾經斷言：德軍要渡過馬斯河至少要用4天的時間來組織和籌劃，要實施還得再耗費兩天時間。也就是說，法軍最高指揮部認為德軍在5月18日之前是無法渡過馬斯河的，盟軍有足夠的時間在馬斯河南岸建立足夠堅固的防線。第2集團軍群也有足夠的時間突破色當前方的德軍，從德軍的後翼展開進攻。必須指出的是，在整個法蘭西前期戰爭中，法國最高統帥部的行動遲緩和舉棋不定客觀上為德軍的高速推進提供了幫助。從波蘭戰役爆發之初，到阿登戰役打響之後，法國最高統帥部一直在做錯誤的決策，法軍一線部隊全部部署在北翼，隨著德軍裝甲師的展開，在比利時的英軍和法軍面臨被切斷的危險，盟軍的戰略就這樣被瓦解了。在巴黎遭受德軍遠端巨炮轟擊時，一種‘失敗主義’已經在法國人心中萌生，不斷出現的錯誤在把法蘭西推向無底深淵。

盟軍第2集團軍群進攻失利，被德軍第15集團軍擊潰驅趕到摩澤爾河一線時，甘末林已經預示到法國即將戰敗了。法國的軍團不是在馬奇諾防線無法動彈，便是在法國南部向北部增援的路上，這些從法國南部調上來的法軍可以說路途坎坷，他們行軍途中，平均每1小時就要遭受德意志空軍的一次‘犁地式’轟炸，這不但使重型裝備損失慘重，還大大的影響了行軍速度，更多計程車兵‘出師未捷身先死’在路途中根本還沒有見到德軍的影子，魂斷故鄉。

盟軍的空軍部隊在此時根本無法阻止德意志空軍，在戰爭還沒有開始之前，盟軍對空軍工業根本就不重視，以法國為例：法國航空企業的國營化使得波泰公司在1936年的12月23日被併入了國營北方航空製造公司，在這之後，只是簡單的要求國營航空製造公司加大對轟炸機的研究，在其它方面，比如攻擊機系列一直停歇不前，1938年法國空軍只向航空製造公司下了100架‘佈雷蓋’Br…691多用途戰鬥機，依此類推，可以想象德、法之間的空軍力量差距有多麼大！

在英吉利海峽的那邊，英國政局也在經歷動盪，奉行‘綏靖政策’的張伯倫政府遭受溫斯頓－丘吉爾的抨擊、面臨垮臺，英皇已經有意讓丘吉爾取代張伯倫成為英國首相。現在英國也在猶豫，她需要做出選擇，是放棄法國，還是冒著損失大部分英國遠征軍的危險去作挽救形勢的最後嘗試，一切都留待新任首相來作出抉擇。

盟軍在第2集團軍群潰敗的情況下終於做出取捨。為了打通馬奇諾防線的補給和搶回馬斯河的主動權，英、法航空部隊緊急派出為數不多的空軍，意圖使用空中力量挽回敗局。從英倫群島趕來的10個戰鬥機中隊與駐法英空軍和法國空軍一起被命令升空，前去馬斯河方向搶奪制空權。自此，法國戰役的第一場大空戰在馬斯河上空上演。

此時的英、法聯軍的主要空中力量分別是英軍的‘佈雷漢姆’轟炸機和法軍最新式的‘佈雷蓋’轟炸機，這兩款轟炸機在聯軍內部有一個極其帶有意義的別號，那便是‘多用途戰鬥機’，也就是說，它本身除了有轟炸的功能之外，還能進行近距離空中格鬥。以‘佈雷蓋’轟炸機為例：這種胖胖的轟炸機可以在機身彈艙內可攜帶400公斤（882磅）炸彈，通常的組合方式是八枚50公斤（110磅）炸彈。為了提高乘員的下方視界，炸彈艙的艙門鑲嵌了大塊的有